盛路通信：关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告2017-09-12
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2017-042
广东盛路通信科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 11 日
收到公司持股 5%以上股东郭依勤先生、罗剑平先生的《关于股份减持计划的告
知函》。现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
公司任 截至本公告日 占公司总 无限售流通 占公司总
股东名称
职情况 持股股数（股） 股本比例 股（股） 股本比例
郭依勤 董事 49,913,843 6.55% 12,478,461 1.64%
罗剑平 无 43,911,864 5.76% 43,911,864 5.76%
合计 93,825,707 12.31% 56,390,325 7.40%
二、本次减持计划的主要内容
1、减持股东：郭依勤、罗剑平；
2、减持原因：个人资金需求；
3、股份来源：因重大资产重组交易获得的公司非公开发行股份；
4、拟减持数量及比例：
股东名称 拟减持股份数量不超过（股） 拟减持股份不超过公司总股本比例
郭依勤 7,621,102 1.00%
罗剑平 7,621,102 1.00%
合计 15,242,204 2.00%
如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持
股份数量将做相应调整；
本次减持将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行。遵守“以集中竞价交易方式减
持，任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”、
“以大宗交易方式减持，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的 2%。”以及“通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，
在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公
开发行股份的百分之五十”的规定。
5、减持方式：集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式；
6、拟减持期间：自公告之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持）；
7、拟减持价格区间：不低于 10 元；
三、股东所作承诺及履行情况
（一）资产重组时所作的承诺
1、锁定期承诺
交易对方罗剑平、郭依勤等 45 名自然人承诺基于本次交易取得的股票自完
成日起 36 个月内不得转让。
2、业绩承诺及补偿安排
补偿义务人（交易对方罗剑平、郭依勤等 45 名自然人）对公司的利润承诺
期间为 2014 年至 2016 年。补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具
体如下：
序号 项目 金额
1 2014 年承诺扣非后的净利润 4,800.00 万元
2 2015 年承诺扣非后的净利润 6,000.00 万元
3 2016 年承诺扣非后的净利润 7,500.00 万元
补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交
易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务。此外，罗剑平、郭依勤、吴
忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担
连带责任。
3、任职期限、竞业禁止承诺
罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同
意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。
合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等
人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或
竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱
合正电子的雇员离职。
4、罗剑平、郭依勤做出的补充承诺
为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易
的诚意，2014 年 6 月 13 日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺
的基础上，对 2017 年~2023 年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：
“根据购买资产协议，盛路通信以 48,000 万元的价格并购合正电子 100%的
股权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子 2014 年、2015 年、
2016 年扣除非经常性损益后的净利润为 4,800 万元、6,000 万元、7,500 万元。
在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：
（1）若合正电子 2014 年~2016 年累计完成扣非后的净利润超过 2014 年
~2016 年累计承诺扣非后的净利润的 10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对
合正电子在 2017 年~2023 年期间的净利润作出如下承诺：
项目 利润承诺金额
48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净
2017年~2023年承诺累计净利润 利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累
计补偿金额
（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子 2017 年至 2023 年的各会计年度净利
润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。
（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子 2017 年~2023 年累计完成净利润未
达到 2017 年~2023 年利润承诺水平，则：
①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付 2017~2023 年补偿金额
2017~2023 年补偿金额=48,000 万元－2014 年至 2016 年累计完成扣非后的净
利润+2014 年~2016 年奖励金额－2014 年至 2016 年累计补偿金额－合正电子
2017 年~2023 年累计完成的净利润。
②2017 年~2023 年补偿金额的结算与实施
罗剑平、郭依勤应在合正电子 2023 年年度经审计财务报告出具后的 60 个工
作日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付 2017~2023 年应补偿金额。
③罗剑平、郭依勤同意，对 2017 年~2023 年利润补偿义务承担连带责任。
④在 2023 年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017 年~2023
年利润补偿义务提前结束。”
5、重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺
盛路通信、合正电子及本次重组交易对方罗剑平等 45 名自然人就本次重组
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
郭依勤先生、罗剑平先生作为公司 2014 年重大资产重组的交易对方，其所
作的各项承诺详见公司于 2014 年 9 月 3 日公告的《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之重组相关方出具承诺事项的公告》
（公告编号：2014-046）。
（二）郭依勤先生承诺
除上述承诺外，郭依勤先生承诺在公司 2015 年度重大资产重组购买南京恒
电电子有限公司 100%股权事项中认购的募集配套资金部分的股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
郭依勤先生作为公司第四届董事会董事，在任职期间每年转让公司股份不超
过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股
份。
截至本公告发布之日，郭依勤先生、罗剑平先生严格遵守了上述承诺，未出
现违反上述承诺的行为。
四、风险提示
1、本次减持计划实施存在不确定性，郭依勤先生、罗剑平先生将根据市场
情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划期间，公司将督促郭依勤先生、罗剑平先生严格遵守《证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、深圳证券交易所《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规以及相应承诺的要求，及时履行信息披露义务。
3、郭依勤先生、罗剑平先生不属于公司控股股东，本次减持计划实施不会
导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产
生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十一日
