华融证券股份有限公司                                  核查意见




                       华融证券股份有限公司
           关于大连壹桥海参股份有限公司
    重大资产重组股票延期复牌之核查意见




                            独立财务顾问
                        华融证券股份有限公司



            （注册地址：北京市西城区金融大街 8 号）




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                       华融证券股份有限公司
                                  关于
   大连壹桥海参股份有限公司重大资产重组股票延期复牌
                              之核查意见

     大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“上市公司”或“公
司”）正在筹划重大资产重组事项。经上市公司申请，公司股票（证券简称：壹
桥股份，证券代码：002447）于 2017 年 5 月 2 日（星期二）开市起停牌。华融证
券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资
产重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》（以下简称“《14 号备忘录》”）等有关规定对壹桥股份
重大资产重组股票延期复牌事项进行了核查，现发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

     壹桥股份因筹划重大资产重组事项，经2017年4月29日向深圳证券交易所申
请，公司股票于2017年5月2日（星期二）开市起停牌，并于2017年4月29日发布了
《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-027）。2017年5月8日、2017年5
月15日公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-029、
2017-030）。2017年5月15日，经公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成
重大资产重组，公司股票自2017年5月16日开市起转入重大资产重组程序并继续
停牌，并于2017年5月16日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2017-031）。2017年5月23日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2017-032）。2017年6月1日、2017年6月8日、6月15日、6月22日、6
月29日、7月6日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》 公告编号：2017-035、
2017-038、2017-040、2017-044、2017-047、2017-049）。2017年6月23日公司召开第
三届董事会第三十次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》并发
布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。（具体内
容详见2017年4月29日、5月8日、5月15日、5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、
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6月15日、6月22日、6月26日、6月29日、7月6日刊登于《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。）
     2017 年 7 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过《关
于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并于同日披露了《关于重大资产重组
的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-055）。

二、本次重大资产重组的基本情况

     上市公司拟支付现金购买南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）持有的壕
鑫互联（北京）网络科技有限公司 45%股份，出于对公司未来发展战略的考虑，
上市公司正在就本次交易方案与交易各方进行进一步商讨、论证和完善。因此，
本次重大资产重组方案存在进一步完善的可能。

三、本次重大资产重组的进展情况及延期复牌的原因

     自上市公司进入重大资产重组停牌程序以来，公司已与交易各方就本次重大
资产重组进行了多次实质性谈判，并已签署了意向性协议。公司已聘请华融证券、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京德恒律师事务所、上海众华资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中介
机构。停牌期间，公司聘请的中介机构对标的资产、上市公司开展了全面的尽职
调查，并积极推动本次重大资产重组的各项工作。
     鉴于公司本次重组可能涉及交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、
论证和完善，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相关文件并复牌。为确
保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的
顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。

四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺

     根据深圳证券交易所《14 号备忘录》的相关规定，经公司第三届董事会第
三十一次会议审议批准，董事会同意提请公司召开股东大会审议《关于公司重大
资产重组申请继续停牌的议案》：如公司未能在原定复牌期限届满前披露本次重
大资产重组预案（或报告书），公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017
年 8 月 2 日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6

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个月。如公司股东大会审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，
公司预计在公司股票自首次停牌之日起累计不超过 6 个月内，即在 2017 年 11 月
1 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），在此期间，
公司争取早日披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。如继续停牌的议
案未获得股东大会审议通过或公司未能在前述期限届满前披露符合要求的重大
资产重组预案（或报告书），公司将披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承
诺自公司股票复牌之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、复牌前的工作安排

     在停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，督促各
中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求
的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易
各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履
行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况
公告。

六、独立财务顾问核查意见

     经核查，上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按照中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务及必要的决策
程序。鉴于公司本次重组可能涉及交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商
讨、论证和完善，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相关文件并复牌。
为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
组的顺利进行，上市公司已于 2017 年 7 月 12 日召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并提交股东大会审
议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产重组的相关工作，防止公
司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。如上述继续停牌议案获公司股
东大会审议通过，上市公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 8 月 2
日起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。

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     综上，独立财务顾问经核查认为：上市公司本次申请股票延期复牌的决策程
序符合《14 号备忘录》的相关规定，且与本次重大资产重组的工作进度相契合。
公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益
的情形。华融证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积极督促上市公司
履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关各方积极推进本
次重大资产重组进程。
     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产重组股票延期复牌之核查意见》之签字页）




                                            华融证券股份有限公司（公章）




                                                  2017 年 7 月 12 日




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