壹桥股份：关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告2017-07-19
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—058
大连壹桥海参股份有限公司
关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年7月20日。
2.本次符合限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期期解锁条件的激励
对象共有19人，达到解锁条件的限制性股票数量580.5万股，占目前公司股本总额的
0.4063%。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“壹桥海参”）于 2017 年 7 月
12 日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于限制性股票股权激励计划
首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票股权激励计划首次授予部分
第三个解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，现按照《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定办理上述股份的解锁及上市流通事宜。现就有关事项
说明如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1.2014 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《大连壹桥海参
股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等股
权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行
了核查。2014 年 5 月 9 日，公司将完整的限制性股票股权激励计划备案申请材料报中国
证监会备案。
2.2014 年 5 月 30 日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议。2014
年 5 月 31 日，公司公告了《大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划
（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
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3.2014 年 6 月 20 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及
相关议案。董事会被授权确定限制性股票股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4.2014 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股
票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5. 2014 年 7 月 15 日，公司限制性股票首次授予完成并在《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票首次授予完成的公
告》。2014 年 7 月 17 日，首次授予股份上市。
6. 2015 年 5 月 14 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案，以 2014 年 12 月 31
日末公司总股本 475,776,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于 2014 年 7 月 1 日
向 21 名激励对象首次已授予的限制性股票数量由 735 万股相应增加至 1,470 万股。
7. 2015 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性
股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8.2015 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票
股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意 21 名符合条件的激励对象在第一个解
锁期解锁，解锁数量为 588 万股。
9.2015 年 7 月 14 日，公司限制性股票股权激励计划第一期解锁事宜已经办理完毕，
并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关
于限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。2015 年 7
月 17 日，激励计划首次授予部分第一期解锁股份上市流通。
10.2015 年 7 月 24 日，公司限制性股票预留部分授予完成并在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于预留限制性股票授予完成
的公告》。2015 年 7 月 27 日，限制性股票预留部分股份上市。
11.2016 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股
票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一
个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单
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进行了核查。同意首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计 27
人解锁，解锁数量 486 万股。
12、2016 年 7 月 20 日，公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期
及预留授予部分第一个解锁期的解锁事宜已经办理完毕，并在《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票股权激励计划首
次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流
通的提示性公告》。2016 年 7 月 27 日，激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授
予部分第一个解锁期的解锁股份上市流通。
13. 2017 年 7 月 11 日，公司实施了 2016 年年度权益分派方案，以 2016 年 12 月
31 日末公司总股本 952,452,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含
税），送红股 1 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司限制性股
票首次授予部分第三期数量由 441 万股相应增加至 661.5 万股，预留授予部分第二期数
量由 45 万股相应增加至 67.5 万股。
14、2017 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购
注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关
于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》，公司独立董事、
监事会对此发表了意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。鉴于首次授予部分的
激励对象徐玉岩、张胜辉及预留授予部分的激励对象张良、于晓国、王嵩、梁宝常、姜
日超和高保章，已不符合激励条件，公司拟对上述 8 人已获授但尚未解锁的限制性股票
1,485,000 股股份进行回购注销。本次符合限制性股票股权激励计划首次授予部分第三
个解锁期期解锁条件的激励对象共有 19 人，达到解锁条件的限制性股票数量 580.5 万
股，占目前公司股本总额的 0.4063%。
二、本次限制性股票股权激励计划设定首次授予部分第三个解锁期解锁条件的成就
情况
（一）根据《公司限制性股票股权激励计划（草案）》本计划有效期 48 个月，自
限制性股票授予日起的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不
得转让；在授予日的 12 个月后分三期解锁，解锁期 36 个月。第三次解锁期为授予日（T
日）＋36 个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋48 个月内的最后一个交易日止，解
锁数量为获授限制性股票总数的 30%。
（二）激励计划设定的解锁条件达成情况说明
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首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件 达成情况
1.公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励
计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形： 首次授予部分激励对象徐玉岩、张胜辉因
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 个人原因已从公司离职，不符合解锁条
为不适当人选的； 件，除此外其他激励对象未发生前述情
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证 形，满足解锁条件。
监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终
止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期
间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露
经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违
法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给
公司造成损失的。
3.业绩考核条件： ①经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
①以2013年度为基准年，2016年的净利润增 审计确认，公司2016年实现归属于上市公
长率不低于75%； 司股东净利润29,567.89万元，公司2013
②解锁日上一年度归属于公司股东的净利润 年实现归属于上市公司股东净利润
及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利 16,253.11万元。以2013年为基准，公司
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 2016年净利润增长率为81.92%，高于75%。
平均水平且不得为负； ②2016年度实现归属于上市公司股东的
③本计划有效期内，如果公司发生公开发行 净利润29,567.89万元，高于2013-2015年
或非公开发行等再融资行为（发行股份购买 实现归属于上市公司股东的净利润平均
资产除外），则新增加的净资产对应的净利 值21,329.60万元且不为负；2016年实现
润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余 归属于上市公司股东扣除非经常性损益
年度对应的净利润增长率计算。 的净利润21,787.09万元，高于2013-2015
（净利润指标均以扣除非经常性损益的净利 年实现归属于上市公司股东扣除非经常
润为依据。） 性损益的净利润平均值19,821.55万元且
不为负。
③截至本公告日，在本计划有效期内，公
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司尚未发生公开发行或非公开发行等再
融资行为（发行股份购买资产除外）。
综上所述，满足解锁条件。
4.根据《公司限制性股票股权激励计划实施 经董事会薪酬与考核委员会考核，19 名激
考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核 励对象考核合格，满足解锁条件。
合格。
综上所述，董事会认为本次解锁公司股权激励计划中规定的首次授予限制性股票第
三个解锁期的解锁条件已满足，并根据公司 2014 年第二次临时股东大会之授权，同意
按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁的相
关事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
1.本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年7月20日。
2.本次符合限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期期解锁条件的激励
对象共有19人，达到解锁条件的限制性股票数量580.5万股，占目前公司股本总额的
0.4063%。
3.本次限制性股票股权激励计划可解锁的限制性股票具体情况如下：
现持有限制性 第三期可解锁限制 剩余未解锁限制
分类 姓名 职务
股票数（万股） 性股票数量（万股） 性股票数（万股）
董事、副总经理、
董事 宋晓辉 54 54 0
财务总监
(1 人)
徐玉岩 已离职 54 0 54
王诗欢 副总经理 67.5 67.5 0
高级管 副总经理、董事会
林春霖 54 54 0
理人员 秘书
（3 人） 王 军 技术总监 40.5 40.5 0
张胜辉 已离职 27 0 27
中层管 育苗厂厂长、核心
宋广代 40.5 40.5 0
理人员、 技术人员
核心技 育苗厂厂长、核心
于晓伟 40.5 40.5 0
术人员、 技术人员
业务骨 育苗厂厂长、核心
宋广昌 40.5 40.5 0
干人员 技术人员
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等其他 养殖事业部经理、
王少民 40.5 40.5 0
激励对 核心技术人员
象 (15 徐士亭 核心技术人员 13.5 13.5 0
人)
赵长松 养殖事业部经理 27 27 0
回俊英 财务部经理 27 27 0
马 骥 工程项目部经理 27 27 0
于伟伟 审计部经理 27 27 0
刘 雨 主管会计 13.5 13.5 0
李胜男 主管现金 13.5 13.5 0
刘 昱 主管会计 13.5 13.5 0
位凌燕 证券事务代表 13.5 13.5 0
沈玉辉 工程项目部工程师 13.5 13.5 0
王 雪 营销总监助理 13.5 13.5 0
首次授予部分小计 661.5 580.5 81
张 良 已离职 41.25 0 41.25
于晓国 工程项目部副经理 7.5 0 7.5
预留部
分激励 王 嵩 养殖事业部副经理 7.5 0 7.5
对象（6 梁宝常 加工厂厂长 3.75 0 3.75
人）
姜日超 育苗厂副厂长 3.75 0 3.75
高保章 育苗厂副厂长 3.75 0 3.75
预留授予部分小计 67.5 0 67.5
合计 729 580.5 148.5
（注①：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事宋晓辉、高级管理人
员（王诗欢、林春霖、王军）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上
市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定；注②：如上表所示本次不符合解锁条件的剩余未解锁限制
性股票 148.5 万股股份将由公司按照规定进行回购注销。）
四、监事会对激励对象名单的核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司19名激励对象解锁资格合法有
效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的条件，公司首
次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理解锁的相关事宜。
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五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁的行为已经取得现阶段必要的批准和授权；
本次激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已成就，符合《管理办法》、《公司
章程》以及《激励计划》的相关规定；本次解锁的解锁安排符合《管理办法》、《公司章
程》以及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2.公司第三届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议所涉事项的独立意见；
4.《北京德恒律师事务所关于公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事
项的法律意见书》。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年七月十九日
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