证券代码：002447               证券简称：晨鑫科技        公告编号：2019—025


                          大连晨鑫网络科技股份有限公司
                   关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况

    大连晨鑫网络科技股份有限公司（原大连壹桥海参股份有限公司，以下简称“公
司”）于 2017 年 9 月将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德
群，刘德群以现金作为支付对价。截至目前，相关审批流程及实施情况如下：
    1、2017 年 9 月 5 日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了《资产出售协
议》、《附生效条件的资产租赁协议》、《附生效条件的商标使用许可协议》。
    2、2017 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关
于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关
议案。
    3、2017 年 9 月 22 日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件
的《资产出售协议之补充协议》。
    4、2017 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关
于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》及相关议案。
    5、2017 年 10 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
重大资产出售暨关联交易相关议案。
    6、2017 年 11 月 17 日，刘德群向公司支付首期款 80,000 万元。截至目前，刘德
群应于 2018 年内支付的第二笔款项 10,000 万元和第三笔款项 30,000 万元尚未支付；
剩余款项 37,084.81 万元将于 2019 年末到期。截至目前，公司尚未收到《附生效条件
的资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》项下的相关租赁费和商标使用
许可费。
    7、2018 年 3 月，刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局
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采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无
法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态，已没有其他资产或资金来源，因此无
法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的重大资产出售相关协议项下的付款义
务。

       二、实施进展

    2019 年 3 月 15 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司与刘德群
签署了《资产出售协议之补充协议（二）》、《附生效条件的资产租赁协议之补充协议》
和《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》，主要内容如下：
       （一）资产出售协议之补充协议（二）
    协议主体
    甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
    乙方：刘德群
    丙方：大连旭笙海产有限公司（刘德群受让资产指定承接公司）
    主要条款
    第一条 交易价格的支付
    1. 截至 2019 年 6 月 30 日前，乙方应足额支付二期款项计 10,000.00 万元至甲方
指定的银行账户；
    2. 截至 2019 年 12 月 31 日前，乙方应足额支付三期款项计 30,000.00 万元至甲方
指定的银行账户；
    3. 截至 2020 年 12 月 31 日前，乙方应足额支付全部剩余款项计 37,084.81 万元及
期间利息至甲方指定的银行账户。
    4. 本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=77,084.81 万元*利
率/365 天*A1+67,084.81 万元*利率/365 天*A2+37,084.81 万元*利率/365 天*A3。其中，
利率应参照中国人民银行公布的同期同类贷款利率，A1 为首期款项 80,000.00 万元支
付日之次日至二期款项 10,000.00 万元支付日之间的天数，A2 为二期款项 10,000.00
万元支付日之次日至三期款项 30,000.00 万元支付日之间的天数，A3 为三期款项
30,000.00 万元支付日之次日至全部剩余款项 37,084.81 万元支付日之间的天数。
    5. 若截至 2020 年 12 月 31 日仍有部分款项未支付完毕的，则乙方应自 2021 年 1
月 1 日起向甲方另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之
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滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2 倍/365 天*实际天数。其中，
利率应参照中国人民银行公布的同期同类贷款利率，实际天数为 2021 年 1 月 1 日至交
易价格全部支付日之间的天数。
    第二条 标的资产的交割
    鉴于乙方未能按原《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》支付资产转让
对价，甲方立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续；在乙方按本补充协议约
定履行后，恢复办理。
    第三条 履约担保
    为担保本补充协议第一条约定的后续交易对价、利息和滞纳金的支付，乙丙方同意
将丙方股权 100%质押给甲方，相关股权质押手续在本协议签订后 14 个工作日内办理完
毕。若根据当地市场监督管理部门要求，需要出具办理股权质押相关书面文件的，三方
同意相互配合直接签订相关书面文件。
    第四条 其他
    甲、乙、丙三方同意并确认，本补充协议在经各方法定代表人、本人或其授权代表
签字并加盖各自公司印章，且经甲方董事会、股东大会批准之日起生效，并以最后取得
该条所列示的同意或批准之日为生效日。
    （二）附生效条件的资产租赁协议之补充协议
    协议主体
    甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
    乙方：刘德群
    主要条款
    第一条 租赁期限及租金支付
    本次租赁的租赁期限自标的资产交割日起两年，乙方及其承接主体应当于 2019 年
12 月 31 日前一次性支付全部租金 6,600 万元。双方协商一致可以继续延续租赁期限。
    第二条 其他
    甲、乙双方同意并确认，本补充协议在经双方法定代表人、本人或其授权代表签字
并加盖各自公司印章，且经甲方董事会、股东大会批准之日起生效，并以最后取得该条
所列示的同意或批准之日为生效日。
    （三）附生效条件的商标使用许可协议之补充协议
    协议主体
                                       -3-
     甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
     乙方：刘德群
     主要条款
     第一条 许可期限及许可费支付
     本次商标使用许可期限自标的资产交割日起两年，乙方及其承接主体应当于 2019
年 12 月 31 日前一次性支付全部商标使用许可费 80 万元。双方协商一致可以继续延续
商标使用许可期限。
     第二条 其他
     甲、乙双方同意并确认，本补充协议在经双方法定代表人、本人或其授权代表签字
并加盖各自公司印章，且经甲方董事会、股东大会批准之日起生效，并以最后取得该条
所列示的同意或批准之日为生效日。

     三、风险提示

     公司董事会郑重提醒广大投资者：上述补充协议能否通过股东大会审议尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意相关风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，
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指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

     特此公告。



                                                       大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
                                                                 二〇一九年三月十六日




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