中泰证券股份有限公司
关于
大连晨鑫网络科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
中泰证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）受大
连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“晨鑫科技”、“公司”、“上市公司”，
曾用名：大连壹桥海参股份有限公司）委托，担任晨鑫科技重大资产出售暨关联
交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年年度报
告，出具《中泰证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由相关当事人提
供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所
发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
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中泰证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
目录
声明与承诺 ............................................................................................................ 1
目录......................................................................................................................... 2
释义......................................................................................................................... 3
特别风险提示 ........................................................................................................ 5
一、标的资产的交割及过户情况 ........................................................................ 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 11
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 .......................................... 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 24
五、公司治理结构及运行情况 .......................................................................... 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 27
七、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 .......................................... 27
八、持续督导总结 .............................................................................................. 29
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中泰证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
基本术语
独立财务顾问、本独立财
指 中泰证券股份有限公司
务顾问、中泰证券
《中泰证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公
持续督导意见、本持续督
指 司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续
导意见
督导总结报告》
晨鑫科技、上市公司、公 大连晨鑫网络科技股份有限公司（证券代码：002447），曾用
指
司、本公司 名“大连壹桥海参股份有限公司”
交易对方 指 刘德群
交易双方 指 晨鑫科技、刘德群
重大资产重组、本次交易、 大连晨鑫网络科技股份有限公司（曾用名“大连壹桥海参股份
重大资产出售、本次重大 指 有限公司”）向公司原控股股东、实际控制人刘德群出售海珍
资产出售 品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债
交易标的、标的资产、置 大连晨鑫网络科技股份有限公司海珍品养殖、加工、销售业务
指
出资产 相关资产及部分负债
大连旭笙海产有限公司，系刘德群为承接本次交易标的资产而
旭笙海产 指
设立的资产承接公司
浦发村镇银行 指 大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司
壕鑫互联 指 壕鑫互联（北京）网络科技有限公司
喀什壕鑫 指 喀什壕鑫网络有限公司
力中租赁 指 力中国际融资租赁有限公司
京鑫优贝 指 南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）
上海钜成 指 上海钜成供应链管理（集团）有限公司
大连晨鑫网络科技股份有限公司与刘德群签署之资产出售协
《资产出售协议》 指
议
大连晨鑫网络科技股份有限公司与刘德群签署之资产出售协
《补充协议》 指
议之补充协议
大连晨鑫网络科技股份有限公司与刘德群签署之附生效条件
《租赁协议》 指
的资产租赁协议
大连晨鑫网络科技股份有限公司与刘德群签署之附生效条件
《商标使用许可协议》 指
的商标使用许可协议
基准日、评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由交易对
资产交割日、交割完成日 指
方享有及承担之日，即 2017 年 10 月 12 日
《大连晨鑫网络科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
《资产交割确认书》 指
资产交割确认书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
股东大会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司股东大会
董事会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
致同所、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
银保会 指 中国银行保险监督管理委员会
《大连晨鑫网络科技股份有限公司拟出售部分资产项目评估
《资产评估报告》 指
报告》
过渡期间 指 资产评估基准日至资产交割日
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
扇贝、海参、鲍鱼等经济价值较高，营养丰富，具有较大市场
海珍品 指
需求的海产品
民事主体依据海域使用法及有关规定，向当地海洋渔业管理部
门申请取得的对特定海域的占有、使用和收益的权利，该权利
海域使用权 指
可有偿转让，有时间限制，一般需要按照一定标准缴纳海域使
用金
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特别风险提示
2017 年 10 月，晨鑫科技实施重大资产出售，将海珍品养殖、加工、销售业
务相关资产及部分负债出售予公司原控股股东、实际控制人刘德群，刘德群全
部以现金作为支付对价分四期支付（参见本持续督导意见“一、标的资产的交割
及过户情况”之“（四）”之“1、交易对价的支付安排”）。2017 年 11 月 17
日，公司已收到刘德群支付的首期款项 80,000 万元。
2018 年 3 月 12 日，公司收到常州市公安局直属分局发给大连证监局的“关
于晨鑫科技董监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函”传真件，获悉刘
德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，
多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿
还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态，已没有其他资产或资金来源。截
至本持续督导意见出具日，刘德群共持有公司股份 360,781,750 股，占公司总股
本的 25.28%，其中已冻结股份 360,781,750 股，占本公司总股本的 25.28%；轮
候冻结股份 239,472,227 股，占公司总股本的 16.78%。
根据刘德群与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，
刘德群未及时向公司支付第二期和第三期款项共计 40,000 万元，剩余款项
37,084.81 万元也将于 2019 年末到期。根据刘德群与公司签署的《附生效条件的
资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》，刘德群未向公司支付租
赁协议项下的租金 3,300 万元和许可协议项下的许可费 40 万元。刘德群未依约
履行付款义务的行为已构成违约。
针对上述事项，公司与刘德群就其与公司的资产出售暨关联交易的交易对
价的支付、标的资产的交割以及履约担保等问题达成新的协议，并签署了《资产
出售协议之补充协议（二）》与《资产出售协议之补充协议（三）》；就其与公
司的资产租赁事项的租赁期限及租金支付等问题达成新的协议，并签署了《附生
效条件的资产租赁协议之补充协议》；就其与公司的商标使用许可事项的许可期
限及许可费等问题达成新的协议，并签署了《附生效条件的商标使用许可协议之
补充协议》。同时，为保证上市公司权益以及协议的履行，公司已停止办理置出
资产中海域使用权的权属变更登记及过户手续，刘德群同意将指定的承接主体
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旭笙海产 100%股权质押给公司。若刘德群仍不能履行付款义务，公司将根据交
易合同的约定行使权利，要求刘德群履行退回未支付对价等值部分资产等承
诺，必要时将采取诉讼等措施追究刘德群的违约责任。
中泰证券作为上市公司重大资产出售独立财务顾问，已关注到上述事项及
未依约履行付款义务的违约事实，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾
问已就该事项向晨鑫科技出具关于对本次交易交易对方履约能力的风险提示
函，且通过访谈晨鑫科技实际控制人、董事长、财务总监及董事会秘书等主要
高管人员就重大资产重组后续资金支付风险等问题进行了风险提示，提请上市
公司及管理层持续关注刘德群履约能力并督促其及时履行义务，避免因对方违
约而导致晨鑫科技发生损失。提请投资者注意投资风险。
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一、标的资产的交割及过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予上市
公司原控股股东、实际控制人刘德群，刘德群以现金作为支付对价。
本次交易完成后，上市公司将主要经营互联网游戏业务，不再从事海珍品
相关业务。
（二）本次交易的信息披露及决策批准情况
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2017 年 5 月 2 日开始起停牌，
并于 2017 年 4 月 29 日披露了《关于重大事项停牌的公告》；2017 年 5 月 16 日
公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 5
月 16 日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日
发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017 年 8 月 28 日，公司召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的
职工安置方案。
3、2017 年 9 月 5 日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效
条件的《资产出售协议》、《租赁协议》及《商标使用许可协议》。
4、2017 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过
了《关于<大连晨鑫网络科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘
要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事
项进行事前认可并发表独立意见。
5、2017 年 9 月 21 日，公司发布了《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于
深圳证券交易所重组问询函的回复》、《大连晨鑫网络科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关文件。
6、经向深交所申请，公司股票自 2017 年 9 月 21 日起复牌。
7、2017 年 9 月 22 日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生
效条件的《补充协议》。
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8、2017 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通
过了《关于<大连晨鑫网络科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，
对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
9、2017 年 10 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。
（三）本次交易的交割与过户情况
1、标的资产交割情况
截至本持续督导意见出具日，晨鑫科技已与刘德群及旭笙海产完成了所有
标的资产（包括存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、长
期待摊费用、其他非流动资产、应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款）
的清点及交割清单的编制工作，并于交割日当日按照交割清单完成了标的资产
的交付。
2017 年 10 月 12 日，晨鑫科技与刘德群及旭笙海产共同签署《资产交割确
认书》，对本次重大资产出售所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
2、尚需办理权属变更登记及过户手续的标的资产情况
截至交割完成日，标的资产中未办理完成权属变更登记和过户手续的资产
包括可供出售金融资产中本公司持有浦发村镇银行 4%的股权、固定资产之运输
设备中的所有车辆设备及船类设备中的 761 玻璃钢船艇和 HD860 工作艇以及无
形资产之海域使用权。其中：
序 占本次交易
项目 评估值（元）
号 对价比例
1 浦发村镇银行 4%的股权 3,986,100.00 0.25%
2 车辆设备及船类设备中的 761 玻璃钢船艇和 HD860 工作艇 2,025,800.00 0.13%
3 海域使用权 178,618,177.03 11.37%
- 合计 184,630,077.03 11.75%
截至本持续督导意见出具日，鉴于交易对方刘德群未按时支付交易对价第
二、三期款项，公司已暂停办理相关标的资产的权属变更登记及过户手续。
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（四）交易对价收付情况
1、交易对价的支付安排
根据《资产出售协议》的约定，本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
（1）交易对方应于《资产出售协议》生效之日起 30 个工作日内，将首期款
项计 800,000,000.00 元足额支付至上市公司指定的银行账户；
（2 ）截 至 2018 年 6 月 30 日前， 交易对方 应足额支 付二期款 项计
100,000,000.00 元至上市公司指定的银行账户；
（3）截至 2018 年 12 月 31 日前，交易对方应足额支付三期款项计
300,000,000.00 元至上市公司指定的银行账户；
（4）截至 2019 年 12 月 31 日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计
370,848,100.00 元及期间利息至上市公司指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00
元*利率/365 天*A1+670,848,100.00 元*利率/365 天*A2+370,848,100.00 元*利率
/365 天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，
A1 为首期款项支付日之次日至二期款项 100,000,000.00 元支付日之间的天数，
A2 为二期款项 100,000,000.00 元支付日之次日至三期款项 300,000,000.00 元支付
日之间的天数，A3 为三期款项 300,000,000.00 元支付日之次日至全部剩余款项
370,848,100.00 元支付日之间的天数。
双方一致确认，若截至 2019 年 12 月 31 日仍有部分款项未支付完毕的，则
刘德群应自 2020 年 1 月 1 日起向上市公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格
全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金未支
付款项*利率*2 倍/365 天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同
期一年期存款基准利率，实际天数为 2020 年 1 月 1 日至交易价格全部支付日之
间的天数。
2、交易对价的支付情况
交易对方刘德群已于 2017 年 11 月 17 日向公司支付标的资产现金对价的首
期款项 800,000,000.00 元，符合《资产出售协议》的约定。截至本持续督导意见
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出具日，交易对方刘德群按《资产出售协议》应于 2018 年内支付的第二期款项
10,000 万元和第三期款项 30,000 万元尚未支付。
3、交易对价涉及款项延期支付情况
因刘德群无法按《资产出售协议》约定支付剩余交易对价，公司与刘德群于
2019 年 3 月 15 日与 2019 年 4 月 25 日分别签订了《资产出售协议之补充协议（二）》
与《资产出售协议之补充协议（三）》，就本次交易涉及的 77,084.81 万元款项
支付达成如下协议：
（1）交易款项的支付
①截至 2019 年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000 万元至
公司指定的银行账户；
②截至 2019 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000 万元至
公司指定的银行账户；
③截至 2020 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81
万元及期间利息至公司指定的银行账户。
（2）标的资产的交割
公司立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续，在刘德群按补充
协议约定履行后，恢复办理。
（3）履约担保
①刘德群将其控制的旭笙海产的 100%股权质押给公司。
②旭笙海产承接上市公司转让给刘德群的资产共计 157,084.81 万元，即刘德
群对旭笙海产形成相应的债权，刘德群、旭笙海产双方同意将该项债权，为上市
公司、刘德群双方交易后续未付款项共计 77,084.81 万元及其产生的期间利息和
滞纳金等进行担保，上市公司对该项债权享有优先受偿权。
公司已于 2019 年 3 月 15 日及 2019 年 4 月 1 日分别召开第四届董事会第二
十二次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署<资产出售
协议之补充协议（二）>的议案》；且于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第
二十四次会议审议通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（三）>的议案 》，
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截至本持续督导意见出具日，该议案尚需提交股东大会审议。
4、标的资产过渡期损益收付情况
根据《资产出售协议》的约定，在交割完成日，若标的资产之资产部分存在
存货因晨鑫科技出售而发生减少的情形，则晨鑫科技应依据《资产评估报告》中
存货对应的评估价值向刘德群补偿；标的资产之负债部分存在因晨鑫科技的先
行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照《资产评估报告》中相关负
债的评估价值向晨鑫科技补偿。截至交割完成日，晨鑫科技本次交易中于过渡
期发生变化且未结清的标的资产包括公司存货，具体情况如下：
单位：元
实际交易对价
项目 过渡期增减变化 实际移交对价
（评估基准日评估值）
1 流动资产-存货 506,142,788.07 -14,439,531.04 491,703,257.03
晨鑫科技存在过渡期出售存货导致标的存货发生减少的情形，应在交易对
方支付实际交易对价后，由晨鑫科技向刘德群补偿 14,439,531.04 元。
上述补偿款项已在上市公司应收刘德群交易对价剩余款项中进行相应抵
扣。综合刘德群尚未支付的上市公司款项以及过渡期损益，截至 2018 年 12 月
31 日，公司应收刘德群本次交易相关款项账面余额 75,720.75 万元，已经致同所
审计确认，于当期计提坏账准备 31,531.12 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《重大资产出售协议》
及其补充协议的约定完成本次交易全部标的资产的交割，对于尚需办理权属变
更登记及过户手续的标的资产，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和
障碍。鉴于交易对方已按照《重大资产出售协议》的约定，向上市公司支付了
标的资产的首期款项，但未按时支付标的资产第二、三期款项，公司已与交易
对方就未支付款项签订了延期支付补充协议，暂停办理标的资产的权属变更登
记和过户手续，该协议仍在继续履行中，提请广大投资者关注其履行情况及风
险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签署《资产出售协议》及其补充协议，交易各方根据
协议内容及监管要求作出相关承诺。截至本持续督导意见出具日，交易各方做
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出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
序号 承诺主体 承诺事项 履行情况
刘德群
上市公司 关于提供信息真实、准确、完整
1 履行过程中
上市公司董事、监事及 的承诺
高级管理人员
刘德群
2 上市公司 关于合法合规经营及诚信的承诺 履行完毕
上市公司董事、监事及
高级管理人员
3 刘德群 关于规范关联交易的承诺 履行过程中
2018 年度履行过程中，2019
4 刘德群 关于避免同业竞争的承诺 年公司控股股东及实际控
制人变更后不适用
2018 年度履行过程中，2019
5 刘德群 关于保持上市公司独立性的承诺 年公司控股股东及实际控
制人权益变动后不适用
上市公司董事及高级管
理人员 关于重大资产重组摊薄即期回报
6 履行过程中
采取填补措施的承诺
刘德群
7 上市公司 关于标的资产权属清晰的承诺 履行完毕
上市公司 关于保证上市公司清理未置出往
8 履行过程中
刘德群 来款的承诺
刘德群
关于不存在不得参与重大资产重
9 上市公司 履行完毕
组情形的承诺
上市公司董事、监事及
高级管理人员
原实际控制人及交易对方
刘德群先生因涉嫌操纵证
券市场、内幕交易被常州市
刘德群
公安局直属分局采取强制
措施，截至本持续督导意见
关于不存在泄露本次重大资产重 出具日尚无明确结论。
10 组内幕消息及利用本次重大资产
上市公司 履行完毕
重组信息进行内幕交易的承诺
公司原董事刘晓庆女士、原
高级管理人员林春霖先生
上市公司董事、监事及
因涉嫌操纵证券市场、内幕
高级管理人员
交易被常州市公安局直属
分局采取强制措施，截至本
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持续督导意见出具日尚无
结论。
关于不要求上市公司违规提供担
11 刘德群 保及不违规占用上市公司资金的 履行过程中
承诺
12 刘德群 关于人员安置的承诺 履行完毕
关于本次交易对价不能按时、足
13 刘德群 履行过程中
额给付情况下的承诺
关于交易真实性及资金来源合法
14 刘德群 履行过程中
合规性的承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、刘德群承诺：
“在本次交易过程中，本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、上市公司承诺：
“在本次交易过程中，本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
3、上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“在本次交易过程中，本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
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暨持续督导总结报告
和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）关于合法合规经营及诚信的承诺
1、刘德群承诺：
“（1）本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
（2）本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（3）本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形；
（4）本人不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规
情形。”
2、上市公司承诺：
“（1）上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市
场明显无关的除外）。
（3）截至承诺函出具之日，上市公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
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（4）上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资
金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。
（5）上市公司最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法违规行为。”
3、上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“（1）本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明
显无关的除外）。
（3）截至承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（4）上市公司最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法违规行为。”
（三）关于规范关联交易的承诺
刘德群承诺：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影
响的前提下，本人及本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关
联交易。
2、本人未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海参加工品相
关商标。
3、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人保证关联
交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价
格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公
司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并
按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
4、本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任
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何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。
5、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上
市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对
涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司或投资者造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
（四）关于避免同业竞争的承诺
刘德群承诺：
“1、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接
或间接从事、参与或进行任何与上市公司及其控制的企业的业务存在竞争或可
能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其
他竞争行为。
2、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会利用
从上市公司及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其
控制的企业相竞争的业务。
3、上市公司将来扩展业务范围，导致本人或本人控制的其他企业所生产的
产品或所从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争，本人承诺按照如下
方式消除与上市公司的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如上市公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给上市公司；
（4）如上市公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
4、本人保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
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5、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给上
市公司造成的经济损失。”
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
刘德群承诺：
“作为上市公司的控股股东、实际控制人，本人将严格按照《公司法》、《证
券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行
相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资
产、财务、机构和业务方面的独立，并作出如下承诺：
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公
司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务。
3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和
领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构
混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
（六）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、上市公司董事及高级管理人员承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对其职务消费行为进行约束。
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（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监
管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、刘德群承诺：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。”
（七）关于标的资产权属清晰的承诺
上市公司承诺：
“1、本公司真实持有本次交易涉及资产及负债，该资产及负债权属清晰，
不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
2、本次交易的资产及负债存在的抵押、质押等担保已经解除，不存在被抵
押、质押等担保情形，且不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定；不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情
形；
3、本公司持有的该等资产及负债过户或者转移不存在法律障碍。
4、本公司保证，在本次交易完成之前，本公司不会将本次交易涉及的标的
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资产作为担保物（包括但不限于抵押、质押的方式）。”
（八）关于保证上市公司清理未置出往来款的承诺
1、上市公司承诺：
“本公司将积极清理上市公司在本次交易过程中存在的部分未置出的与海
珍品业务相关往来款（以下简称“相关往来款”）的工作，按时履行合同约定的
支付义务，并积极行使催收到期债权的权利，确保上市公司不因相关往来款不
及时、不足额偿付而遭受损失，及上市公司的正常经营不因本次交易而受影
响。”
2、刘德群承诺：
“本人将派专人负责清理上市公司在本次交易过程中存在的部分未置出的
与海珍品业务相关往来款（以下简称“相关往来款”）的工作，同时，本人将督
促上市公司按时按约履行义务，并积极行使催收到期债权的权利。若在清理过
程中，出现上市公司不能按照相关协议约定足额、及时收回相关往来款的情
形，本人将对未足额的部分首先以现金方式补偿给上市公司，保证上市公司的
往来款不受损失。另外，本人将对上市公司涉及相关往来款之债务提供连带责
任。”
（九）关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺
1、上市公司承诺：
“上市公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。”
2、刘德群承诺：
“本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
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者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的其他情形。”
3、上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。且不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的其他情形。”
（十）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的承诺
1、上市公司承诺：
“（1）在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（2）不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”
2、刘德群承诺：
“（1）本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（2）本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”
3、上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
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“（1）本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（2）本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”
（十一）关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的
承诺
刘德群承诺：
“本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
保。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司做出赔偿。”
（十二）关于人员安置的承诺
刘德群承诺：
“本人将严格遵守本人与上市公司签署有关本次交易中有关人员安置的约
定，认真履行相关条款，根据“人随业务走”的原则，保证愿意与本人指定公
司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳
动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与本人指定公司签署劳动合同
的人员，与上市公司签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿、
赔偿等。若未按照上述承诺进行人员安置的，本人将承担根据《劳动法》及相关
法律法规规定的赔偿责任。”
（十三）关于本次交易对价不能按时、足额给付情况下的承诺
刘德群承诺：
“本次交易对价不能及时、足额给付时，本人将未支付对价的等值部分资
产退回上市公司；本人应将其持有的标的资产承接公司的股份质押给上市公
司，上市公司有权在条件成就时行使权利。”
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（十四）关于交易真实性及资金来源合法合规性的承诺
刘德群承诺：
“本人用于本次交易支付对价的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合
法合规。本人用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为
他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦
不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。本人具有足够
资金实力支付本次交易的各期款项。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，《重大资产
出售协议》及其补充协议均已生效，交易对方刘德群未按协议约定日期到期前
支付第二、三期款项、资产租赁协议项下的租金及商标许可协议项下的许可
费。经协商，上市公司与刘德群已就延期支付上述款项签订了补充协议。除此
之外，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现其他违反协议约
定的行为；本次重大资产重组已实施完成，相关承诺主体关于合法合规经营及
诚信的承诺、关于标的资产权属清晰的承诺、关于不存在不得参与重大资产重
组情形的承诺以及关于人员安置的承诺均已履行完毕。
关于避免同业竞争的承诺与关于保持上市公司独立性的承诺，2018 年度在
履行过程中，2019 年 1 月 10 日，刘德群与上海钜成签订《投票权委托协议》，
将其持有的公司 13.46%的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成
行使，晨鑫科技控股股东由刘德群先生变更为上海钜成，实际控制人由刘德群
先生变更为薛成标先生，刘德群先生已不适用该两项承诺。
关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的承诺中，上市公司作为承诺方已履行完毕；鉴于原实际控制人
及交易对方刘德群先生、原董事刘晓庆女士及原高级管理人员林春霖因涉嫌操
纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，截至本持续督
导意见出具日，尚无明确结论。
本次重组其他承诺仍在履行过程中，承诺主体无违反相应承诺的情况，本
独立财务顾问提请广大投资者继续关注承诺履行情况及风险。
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三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年，公司完成重大资产出售，将海珍品养殖、加工、销售业务相关资
产及部分负债对外出售，公司实现主营业务的全面转型。2017 年内，公司形成
了海珍品育苗、养殖、加工、销售及互联网游戏发行、运营的双主业模式，主
要产品包括围堰海参、海参加工品及互联网游戏等；2017 年 10 月，公司在重大
资产出售完成后，确定了向互联网游戏及互联网大文化产业全面转型的发展战
略，主要经营互联网游戏业务，不再从事海珍品相关业务，开始进军互联网大
文化行业。
2018 年度，公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场
压力增加，导致公司游戏业务收入出现下滑。同时，公司对收购壕鑫互联（北
京）网络科技有限公司产生的商誉进行商誉减值初步测试，最终确认计提商誉减
值 34,193.79 万元；公司与原控股股东刘德群签订的《资产出售协议》涉及的未
支付款项，根据会计谨慎性原则计提坏账准备 31,531.12 万元。前述资产减值准
备金额对公司 2018 年度经营业绩有重大影响。2018 年度，公司实现营业收入
24,449.65 万元，比上年同期下降了 37.61%；实现营业利润-59,203.82 万元，比
上年同期下降了-258.57%；实现属于上市公司股东的净利润-63,571.06 万元，比
上年同期下降 334.26%。
在此背景下，公司一方面继续深耕互联网游戏，另一方面积极发展电竞业
务及区块链技术，努力拓宽公司发展路径，积极培育新的业绩增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2018 年度的实际经营情况符合
2018 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的公司业务发展状况。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构与运行概况
本次重组前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规和规范性文件的要求，已经建立了相关法人治理结构的基本
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框架，制定了包括股东大会、董事会、监事会等相关的议事规则或工作细则，
规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕
信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本
次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能
对股票价格产生重大影响的信息。
公司于 2018 年 7 月 3 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大
连晨鑫网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 117 号）（以
下简称“监管函”），具体情况为公司业绩快报披露的预计 2017 年净利润与
2017 年度实际经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息
披露义务。公司及董事长兼总经理冯文杰、原财务总监林雪峰未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》
的相关规定。
对于上述监管函问题，公司已于《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于 2017
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告》提及了上述财务报告
内部控制缺陷，致同所已对公司财务报告内部控制体系以及内部人员的工作质
量、底稿的可追溯性等提出了完善与整改要求，同时公司已对此次业绩修正的
原因进行认真分析，对相关责任人员进行问责，并在以后的经营管理中加强业
务培训和监督考核，避免类似情况再次发生。
督导期内，公司继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运行，按
照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，
诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。对于具体执行相关议
事规则或工作细则的过程中内部控制存在的缺陷，公司进一步加强了内部控制
建设，完善并严格执行内控制度，进一步提高公司治理水平，切实保护投资者
利益。
（二）公司 2018 年度财务报告被出具保留意见
致同所对晨鑫科技 2018 年度财务报表进行了审计，并对晨鑫科技 2018 年度
财务报告出具了保留意见的《审计报告》（致同审字（2019）第 210ZA6521 号）。
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导致保留意见的事项有两个，结合晨鑫科技 2019 年 4 月 29 日出具的《大连晨鑫
网络科技股份有限公司董事会关于 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的专项
说明》（以下简称“《说明》”）具体情况如下：
1、信托计划投资
2017 年 10 月 18 日，公司的子公司壕鑫互联和壕鑫互联的子公司喀什壕鑫
与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒 5 号
集合资金信托计划信托合同》，分别累计认购 10,000 万元和 8,000 万元信托产
品，在合并财务报表一年内到期的非流动资产项目列报。该信托计划全部由壕
鑫互联、喀什壕鑫认购，计划期限为 24 个月，信托资金用于向力中租赁发放信
托贷款，该项贷款未设置抵押或担保条款。
根据力中租赁出具的《提前还款说明》，力中租赁将于 2019 年 5 月 31 日前
归还全部本金及相关利息。
截至本持续督导意见出具日，致同所实施了询问、检查资金流水、函证、
工商登记信息查询等审计程序，但是由于不能取得国通信托相关贷款合同及力
中租赁相关财务资料，因此无法判断该信托计划投资会计处理的恰当性以及款
项的可收回性，公司也无法确定是否有必要对一年内到期的非流动资产余额进
行调整。
2、应收业绩补偿款
公司于 2016 年 8 月和 2017 年 10 月分别以资产置换和现金购买的方式，从
京鑫优贝和冯文杰收购壕鑫互联股权。在上述两次交易，京鑫优贝及冯文杰均
对壕鑫互联业绩作出承诺，因壕鑫互联于 2018 年度未达成承诺利润，根据协议
约定及收购壕鑫互联形成商誉在 2018 年末的减值测试结果，京鑫优贝应补偿金
额为 57,136.68 万元，冯文杰应补偿金额为 6.18 万元。
截至本持续督导意见出具日，公司管理层无法合理估计应收业绩补偿款的
可收回金额，致同所亦无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要业绩补
偿条款形成的金融资产期末公允价值进行调整，也无法确定应调整的金额。
经核查，本独立财务顾问认为：
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上市公司积极开展上市公司治理活动，对于深圳证券交易所下发的监管
函，公司已进行相关整改，公司后续将严格按照《公司章程》等制度规范运作，
以符合上市公司治理规范性文件的要求。公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。督导期内，公司已进一步加
强内部控制建设，完善并严格执行内部控制制度，进一步提高公司治理水平，
切实保护投资者利益。
同时，导致会计师对上市公司 2018 年财务报告出具保留意见的事项仍存在
不确定性，特别提醒广大投资者关注相应风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
交易对方刘德群已于 2017 年 11 月 17 日向公司支付标的资产现金对价的首
期款项 800,000,000.00 元，符合《资产出售协议》的约定。截至本持续督导意见
出具日，刘德群未按照《资产出售协议》的约定及时向公司支付第二期和第三期
款项共计 40,000 万元。根据刘德群与公司签署的《附生效条件的资产租赁协议》
和《附生效条件的商标使用许可协议》，刘德群未按期向公司支付租赁协议项下
的租金 3,300 万元和许可协议项下的许可费 40 万元。
针对上述事项，公司与刘德群已协商签署了《资产出售协议之补充协议
（二）》、《资产出售协议之补充协议（三）》、《附生效条件的资产租赁协议
之补充协议》及《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》，就上述款项延
期支付达成一致意见。除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情
况与已披露信息存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已于 2017 年实施完毕，截至本持
续督导意见出具日，本次交易各方已按照交易方案中的承诺履行或继续履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异情形。
七、其他对投资者决策有影响的重要事项
2018 年 3 月 12 日，上市公司收到常州市公安局直属分局发给大连证监局的
“关于晨鑫科技董监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函”传真件，获
悉公司原控股股东及实际控制人刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州
市公安局直属分局依法刑事拘留，刘德群持有的公司股份因债务问题被轮候冻
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结，财务状况恶化。
督导期内，刘德群的债权人包括晨鑫科技、兴业证券股份有限公司（以下简
称“兴业证券”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中银国
际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）以及上海钜成实际控制人薛
成标先生，具体情况如下：
1、根据本次交易刘德群与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议
之补充协议》，刘德群未及时向公司支付第二期和第三期款项共计 40,000 万元，
剩余款项 37,084.81 万元也将于 2019 年末到期。根据刘德群与公司签署的《附生
效条件的资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》，刘德群未向公
司支付租赁协议项下的租金 3,300 万元和许可协议项下的许可费 40 万元。
对于上述债务问题，刘德群与公司商议新的还款计划，于 2019 年 3 月 15 日
签署了《资产出售协议之补充协议（二）》、《附生效条件的资产租赁协议之补
充协议》和《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》，上述协议已经公司
第四届董事会第二十二次会议及公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；于
2019 年 4 月 25 日签订了《资产出售协议之补充协议（三）》，并经第四届董事
会第二十四次会议审议通过，将旭笙海产承接上市公司转让给刘德群的资产形成
刘德群对旭笙海产相应的债权，刘德群、旭笙海产双方同意将该项债权，为上市
公司、刘德群双方交易后续未付款项及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保，
上市公司对该项债权享有优先受偿权。同时，为保证上市公司权益以及协议的
履行，公司已停止办理上述海域使用权的权属变更登记及过户手续，刘德群同
意将指定的承接主体旭笙海产 100%股权质押给公司。若刘德群仍不能履行付款
义务，公司将根据交易合同的约定行使权利，要求刘德群履行退回未支付对价
等值部分资产等承诺，必要时将采取诉讼等措施追究刘德群的违约责任。
2、刘德群分别与兴业证券、国金证券、中银国际证券签订《股票质押式回
购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司股票质押
给兴业证券、国金证券、中银国际证券。因刘德群未履行提前购回义务,上述债
务均已构成违约。兴业证券、国金证券已向法院提起诉讼,并申请轮候冻结了刘
德群持有的部分公司股票。
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3、刘德群与薛成标签订《借款合同》,向薛成标借款本金为人民币 2 亿元。
刘德群与上海绍徽贸易有限公司（简称“绍徽公司”）签订《借款合同》,向绍
徽公司借款本金为人民币 1.5 亿元。因刘德群到期未履行偿还义务,上述债务均
已构成违约。绍徽公司与薛成标签订《债权转让协议》，约定由薛成标受让绍徽
公司对刘德群享有的全部债权，薛成标对刘德群的债权本金金额为人民币 3.5 亿
元。
对于上述债务问题，2018 年 11 月 7 日，刘德群、兴业证券和上海钜成签订
《债权转让及以股偿债协议》，上海钜成受让了兴业证券对刘德群享有的全部债
权，刘德群同意将 123,871,200 股公司股票（占公司总股本的 8.68%）转让给上
海钜成，从而达到消除债务之目的。2019 年 1 月 10 日，刘德群及其一致行动人
刘晓庆与上海钜成、薛成标签订《股份转让协议》，刘德群、刘晓庆拟将其分别
持有的公司 13.46%和 6.98%的股份转让给上海钜成，刘德群及刘晓庆将其各自
持有的标的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成行使。上海钜
成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技 20.44%股份，本次权益变动
后，公司的控股股东变更为上海钜成，公司实际控制人变更为薛成标。
鉴于公司原控股股东、实际控制人刘德群为本次交易的交易对方，本独立
财务顾问已于 2018 年 6 月 30 日交易对价第二期款项到期前，出具关于对本次交
易交易对方履约能力的风险提示函，且通过访谈公司实际控制人、董事长、财
务总监及董事会秘书等主要高管人员就重大资产重组后续资金支付风险等问题
进行了风险提示，提请晨鑫科技关注在本次交易中刘德群对上市公司的后续款
项支付履约能力，避免发生上市公司届时无法及时、足额收到分期付款的潜在
风险。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，晨鑫科技本次交易的资产已经完成交割，交
易对价首期款项已完成支付，并履行相关信息披露义务；交易各方不存在违反
所出具的承诺的情况；除已披露的相关情况外，本次交易实际实施方案与公布
的交易方案不存在重大差异。管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合实
际情况；对于督导期内存在的内部控制缺陷，公司已进一步加强内部控制建
设，完善并严格执行内部控制制度，进一步提高公司治理水平，切实保护投资
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者利益，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问
对晨鑫科技本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者继
续关注本次交易中刘德群对上市公司的后续款项支付情况及重组承诺履行情
况，注意投资风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签
章页）
项目主办人：
曾丽萍 宁文昕
法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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