大连晨鑫网络科技股份有限公司
Dalian Morningstar Network Technology Co.,Ltd.
2018 年 度 股 东 大 会
会议文件
二零一九年五月二十四日
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2018 年度股东大会会议文件目录
2018 年度股东大会会议议程
注意事项
一、《2018 年度公司董事会工作报告》
二、《2018 年度公司监事会工作报告》
三、《2018 年年度报告全文及摘要》11
四、《2018 年度公司财务决算报告》12
五、《2018 年度公司利润分配预案》16
六、《关于公司计提 2018 年度资产减值准备的议案》17
七、《关于续聘会计师事务所的议案》18
八、《关于 2019 年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》19
九、《关于签订<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》20
十、《关于增补公司非独立董事的议案》21
十一、《关于业绩承诺补偿延期的议案》22
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大连晨鑫网络科技股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
会议主持人：董事长冯文杰先生
一、主持人宣布会议开始；
二、审议事项：
1、《2018 年度公司董事会工作报告》
2、《2018 年度公司监事会工作报告》
3、《2018 年年度报告全文及摘要》
4、《2018 年度公司财务决算报告》
5、《2018 年度公司利润分配预案》
6、《关于公司计提 2018 年度资产减值准备的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于 2019 年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
9、《关于签订<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》
10、《关于增补公司非独立董事的议案》
11、《关于业绩承诺补偿延期的议案》
三、公司独立董事在本次股东大会上宣读 2018 年度述职报告；
四、股东发言；
五、投票表决；
六、宣布表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布股东大会结束。
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注意事项
一、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东及股东代表在股东
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。
二、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、
“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、表决完成后，请股东及股东代表将表决票交给场内会务人员。
五、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监票，
并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决
合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表
决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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议案一：
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2018 年度公司董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，
认真履行职责，致力于公司经营管理，切实维护公司利益和投资者权益，现将 2018
年度公司董事会工作报告汇报如下：
一、2018 年度经营情况
报告期内，一方面，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，公司受游戏产
业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压力增加，导致公司游戏业务收
入出现下滑。另一方面，公司对收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下
简称“壕鑫互联”）产生的商誉进行商誉减值初步测试，最终确认计提商誉减值
34,193.79 万元；公司与原控股股东刘德群签订的《资产出售协议》涉及的未支付
款项，根据会计谨慎性原则计提坏账准备 31,531.12 万元。上述资产减值准备金
额对公司 2018 年度经营业绩产生重大影响。
2018 年度，公司实现营业收入 24,449.65 万元，比上年同期下降了 37.61%；
实现营业利润-59,203.82 万元，比上年同期下降了 258.57%；实现属于上市公司股
东的净利润-63,571.06 万元，比上年同期下降 334.26%。
2018 年度，在游戏行业整体发展趋缓，产业调整带来诸多不确定因素的背景
下，公司一方面继续深耕互联网游戏，另一方面积极发展电竞业务及区块链技术，
努力拓宽公司发展路径，积极培育新的业绩增长点。
1、游戏业务
报告期内，公司在保持原有自主研发+代理发行游戏业务结构的同时，对优
质游戏产品进行精细化运营，大力发展体育类、强竞技以及休闲竞技等游戏，发
行的《梦幻足球经理》、《DUNK NATION 3X3》等移动端竞技类游戏保持了良好
的运营， DUNK NATION 3X3》也在北美地区持续运营。2018 年公司发行的《luna》、
《WindScar》以及《Business Tycoon》等新游戏也逐渐获得了玩家的认可。
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2、电竞业务
报告期内，壕鑫互联参股子公司新华互动（北京）文化发展有限公司与新华
社新媒体中心成功举办“一带一路国际电子竞技大赛”，并邀请到海内外共计 20
支参赛队伍，“一带一路国际电子竞技大赛”赛事的直播内容覆盖了包括斗鱼、
虎牙、熊猫、哔哩哔哩、火猫等多家直播媒体平台。“一带一路国际电子竞技大
赛”的举办，对公司电竞品牌、游戏推广起到了积极作用。未来，公司将继续通
过电竞场馆等方式，完善线上结合线下的电竞体验。
3、区块链业务
报告期内，公司在区块链技术研发上加大投入，利用区块链技术增加在电竞
大文化行业的实际应用场景。加速自有区块链服务平台的搭建速度并持续优化和
巩固区块链业务在行业内的地位，深入区块链 DAPP 的研发。公司推出的首款区
块链电竞智能娱乐终端——竞斗云的用户量不断增长，在由人民网、31 区联合举
办的全球链界科技发展大会上获得“2018 年度区块链服务平台奖”。
二、公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018 年
中国游戏产业报告》显示，2018 年中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。
中国游戏市场实际销售收入达 2144.4 亿元，同比增长 5.3%。2018 年中国游戏市
场实际销售收入占全球游戏市场比例约为 23.6%。2018 年中国自主研发网络游戏
市场实际销售收入达 1643.9 亿元，同比增长 17.6%。
2018 年中国移动游戏市场依然保持增长，但对比上年增速出现快速下滑，销
售收入增长放缓。这主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减
弱等因素影响。
2018 年，海外游戏市场已成为中国游戏企业重要的收入来源，国内企业通过
收购或自建平台的形式聚拢用户，强化对于用户的深度运营，未来游戏产业走出
去的通道也将进一步拓宽。
2018 年，电子竞技游戏市场实际销售收入达 834.4 亿元，同比增长 14.2%。
中国电子竞技市场收入主要包括游戏收入、直播收入、电子竞技赛事的相关收入
以及其他收入。其中，电子竞技游戏收入占据主要地位，游戏直播以及赛事带来
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的收入占比较低。随着电子竞技行业的成熟，以上海地区为代表，未来电子赛事
带来的相关收入将会提高，其价值将开始展现。
在人口红利逐渐消失的今天，游戏市场依然保持增长，表现出游戏作为一门
艺术和文化产业的强劲生命力。随着国民人均可支配收入的提升和玩家付费习惯
的逐渐成熟，用户能够并且愿意在游戏上投入的时间和金钱也越来越多。整体
ARPU 值的提升为游戏市场规模的进一步提升打下了坚实的基础。
2、公司的经营发展战略
未来，公司将继续秉承移动游戏及互联网大文化产业全面发展的战略，主要
包括以下几个方面：
（1）平台业务发展与游戏品类扩展
在原有平台业务以及游戏发行业务方面，公司将持续提升产品质量，推出符
合用户需求和公司业务发展规划的战略级产品。同时，公司将根据战略规划，通
过投资并购等方式为发行业务发展获取稳定优质的产品输出渠道。公司拥有旗下
1862 游戏平台的庞大用户量，结合公司各明星产品，进行产业链下游、发行、渠
道、广告业务的布局，促使各业务板块快速发展，不断提升公司在游戏行业及移
动互联网领域的核心竞争力。依靠自身强大的研运能力以及多年经验的积累，进
军新的游戏品类，垂直覆盖竞技游戏的细分领域，从轻度对战游戏到重度竞技类
游戏的不同用户范围，进一步完善竞技类游戏用户覆盖并与自有电竞业务相互支
撑。
（2）持续推进全球化战略
出海+全球化是公司一直坚持的战略，目前海外市场容量依旧很大。公司在
海外市场运营的重点是针对全球不同地区不同文化元素的玩家特点进行深度分
析，建立玩家画像数据库，力求游戏产品本地化，使产品更加精准地符合当地玩
家的操作习惯。结合当地文化推出具有当地特色的运营活动，根据地区特性进行
区域化的营销传播，打造享誉国际的产品口碑。
（3）加大区块链业务研发力度
随着电竞软硬件服务竞斗云项目的进一步完善，公司将不断深入研究和开发
结合公司游戏业务、电竞业务的实际区块链应用场景，不断优化自有链路，自主
研发区块链应用，引入第三方开发者打造基于区块链的游戏及应用服务平台。同
6
时，加大硬件研发力度，拓展垂直领域的硬件应用场景，打造新一代区块链智能
家居的发展方向，并推出更多新的硬件产品，扩大竞斗云品牌的覆盖范围并巩固
公司在区块链行业的行业地位。
（4）电竞业务全方位拓展
公司将持续巩固自身在电竞行业的地位，并积极拓展电竞与其他产业相结合
的“电竞+”新模式。公司计划持续大力扩展电竞业务，持续打造中国自主国际
化电竞赛事 IP：一带一路国家电子竞技大赛在全国各地落地，持续深化赛事影响
力。在电竞教育和电竞俱乐部业务方面，实现从人才培养到人才输入的无缝对接，
结合赛事，打通产业链三端，通过自身影响力持续致力于中国电竞产业正规化、
标准化、健康化发展。公司将积极探索电竞赛事、电竞娱乐、潮流智能体育项目
与传统零售业相结合的业务模式，打造电竞主题与购物体验相结合的全新商业中
心。
3、2019 年度经营计划
2018 年，公司确立了以互联网游戏业务为主营业务。在公司全面转型的第一
年，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，另外受游戏产业政策调整等不利因
素影响，公司 2018 年的经营计划未达预期。
2019 年，公司将努力克服内外部不利因素，争取抓住发展机遇，全面发展公
司业务。2019 年公司主要经营目标如下：
（1）游戏业务在既有产品基础上，持续拓展新的游戏品类，提升游戏质量。
继续坚持出海+全球化的发展战略，努力扩展市场占有规模。
（2）加大区块链业务研发力度，拓展区块链技术应用场景，增强区块链技
术硬件设备研发。
（3）继续发展电竞业务，抓住国家电竞赛事方面政策红利，完善电竞赛事
落地，俱乐部运营及人才培养等电竞全产业链业务，巩固和加强公司在电竞行业
的地位。
以上议案，请予以审议。
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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议案二：
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2018 年度公司监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要
求，认真履行职责，切实维护公司利益和投资者权益，对公司董事会的召开和决
策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的
情况以及公司依法运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督。现将监事
会 2018 年度工作情况报告如下，请予以审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议了下列事项：
1、2018 年 4 月 26 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，形成如下决议：
审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、
《2017 年年度报告全文及摘要》、《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增
股本的预案》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年第一季度报全
文及正文》、《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》、
《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于
2017 年度计提资产减值准备的议案》、 关于使用闲置资金购买理财产品的议案》、
《关于公司非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
2、2018 年 5 月 4 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，形成如下决议：
审议通过了《关于提议召开公司第四届董事会临时会议的议案》。
3、2018 年 5 月 8 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，形成了如下决
议：
审议通过了《关于公司控股子公司使用闲置资金购买理财产品的议案》。
4、2018 年 8 月 29 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，形成了如下决
议：
审议通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》、《关于 2018 年半年度计提
资产减值准备的议案》。
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5、2018 年 10 月 25 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，形成了如下
决议：
审议通过了《2018 年第三季度报告全文及正文》。
6、2018 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第七次会议，形成了如下决
议：
审议通过了《关于推选公司监事候选人的议案》。
7、2018 年 12 月 13 日，公司召开第四届监事会第八次会议，形成了如下决
议：
审议通过了《关于刘德群豁免履行承诺的议案》、《关于刘晓庆豁免履行承
诺的议案》、《关于赵长松豁免履行承诺的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法
规规范运作，按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合法
律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存
在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务管理情况进行检查，认为：公
司财务制度健全，财务运行稳健，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
四、募集资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用事项。
五、收购出售资产情况
报告期内，公司未发生收购出售资产情况。
六、关联交易情况
报告期内，公司未出现新增关联交易事项。
七、对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对《公司 2018 年度内部控制评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：董事会编制的《公司 2018 年度内部
控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
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八、对外担保及关联方资金往来情况
截至 2018 年 12 月 31 日，对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司不存在控股股东及其关联方非经
营性占用上市公司资金的情形，不存在与上述《通知》中规定相违背的情形。报
告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，
担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2019 年，公司监事会将一如既往地依照《公司法》和《公司章程》的要求，
认真履行监督职责，加强财务监督，促进公司规范运作，积极维护公司股东和广
大投资者的合法权益。希望公司在董事会和管理层的领导下，积极拓展业务和市
场，提升公司的核心竞争力，保持公司业务持续稳定健康地发展！
以上议案，请予以审议。
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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议案三：
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，本公司编制了 2018 年年度报告
全文及摘要，详见公司于 2019 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《大连晨鑫网络科技股份有限公司 2018 年年度报告》及《大连晨鑫网络科技
股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
以上议案，请予以审议。
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2019 年 5 月 24 日
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议案四：
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2018 年度公司财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压
力增加，导致游戏业务收入出现下滑，同时受到商誉计提减值准备影响，导致2018
年度业绩未达预期。现将2018年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2018年财务报表已经致同会计师事务所审计，出具了致同审字
（2019）第210ZA6521号审计报告。会计师的审计意见是：
晨鑫科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了晨鑫科技公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及
公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
本年比上年
项 目 2018年 2017年 2016年
增减（％）
营业总收入（元） 244,496,487.13 391,885,818.17 -37.61 781,635,217.21
利润总额（元） -625,419,258.65 373,372,681.42 -267.51 373,570,775.12
归属于上市公司股东
-635,710,649.94 271,373,519.41 -334.26 295,678,852.31
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -613,599,236.06 96,085,803.79 -738.60 217,870,853.46
的净利润（元）
经营活动产生的现金
-38,405,720.85 252,766,507.55 -115.19 417,967,538.49
流量净额（元）
总资产（元） 1,986,406,919.69 2,747,839,828.46 -27.71 3,194,994,642.31
归属于上市公司股东
1,605,744,304.30 2,078,342,660.60 -22.74 2,665,698,995.32
的所有者权益（元）
股本（股） 1,427,193,000.00 1,427,193,000.00 - 952,452,000.00
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截止2018年12月31日，公司总资产198,640.69万元，较上年末减少了76,143.29
万元，降幅为27.71%。其中：
1、流动资产增加9,016.39万元，增幅11.54%。主要原因为：(1)预付账款期末
比期初增加7,881.39万元，增幅187.40%，主要系尚未结算完毕的游戏分成款；（2）
13
一年内到期的非流动资产期末比期初增加19,592.37万元，增幅51.01%，主要系纳
入信托产品所致；（3）存货期末比期初增加779.16万元，增幅100%，主要系硬
件存货。
2、非流动资产减少85,159.68万元，降幅43.31%。主要原因为：(1)长期应收
款期末余额比期初减少29,911.32万元，降幅87.71%，主要系计提减值准备所致；
(2)无形资产期末余额比期初所致减少3,087.02万元；降幅44.06%，主要系部分游
戏预期不能为公司带来未来经济利益，将其版权金、买断金转销；（3）商誉期
末比期初减少34,193.79万元，降幅37.76%，主要系对子公司壕鑫互联计提的商誉
减值准备。
公司负债总额38,269.08万元，较上年末减少28,728.23万元，降幅为42.88%。
其中：
1、流动负债减少27,843.13万元,主要原因为：（1）短期借款余额期末比期初
增加5,100.00万元，降幅19.25%；（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债余额期末比期初减少16,404.55万元，降幅100%；（3）应付账款期末比
期初减少697.24万元，降幅58.05%；（4）预收款项期末比期初减少208.69万元，
降幅82.59%，主要系收到预收服务费减少所致；（5）应付职工薪酬期末比期初
增加60.23万元，增幅为19.24%，主要系计提应付薪酬所致；（6）应交税费期末
比期初减少5,218.96万元，降幅98.33%，主要系计提2018年度企业所得税所致；
（7）应付利息期末比期初增加19.28万元，增幅31.79%，主要系应付借款利息所
致。
2、非流动负债较上年末减少了885.09万元，降幅5.73%，主要系递延所得税
负债及递延收益所致。
（二）股东权益情况
单位:万元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 142,719.30 142,719.30
资本公积 16,404.55 16,404.55
减：库存股
其他综合收益 15.19 52.14 -36.96
盈余公积 2,378.21 41.18 2,337.03
未分配利润 62,721.56 63,571.06 -849.50
少数股东权益 -47.59 155.23 -202.82
归属上市公司股东的权益 207,786.68 47,415.07 160,371.61
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（三）经营情况
单位:万元
序号 项目 2018 年 2017 年 变动金额 同比增减（%）
1 营业收入 24,449.65 39,188.58 -14,738.93 -37.61%
2 营业成本 7,471.14 6,198.94 1,272.19 20.52%
3 税金及附加 135.99 205.77 -69.78 -33.91%
4 销售费用 5,455.86 7,939.76 -2,483.90 -31.28%
5 管理费用 5,913.49 6,686.76 -773.28 -11.56%
6 财务费用 -1,207.07 232.52 -1,439.59 -619.12%
7 资产减值损失 66,148.25 1,206.11 64,942.14 5384.42%
8 其他收益 1,040.75 5,295.86 -4,255.11 -80.35%
9 投资收益 -88.47 16,084.67 -16,173.14 -100.55%
10 营业外收入 55.23 6.22 49.01 788.37%
11 营业外支出 3,393.33 5.72 3,387.61 59206.00%
12 利润总额 -62,541.93 37,337.27 -99,879.19 -267.51%
13 所得税费用 1,212.55 1,542.12 -329.57 -21.37%
14 净利润 -63,754.48 35,795.15 -99,549.63 -278.11%
归属于母公司
15 -63,571.06 27,137.35 -90,708.42 -334.26%
股东的净利润
1、2018年营业收入比上年减少37.61%，主要系游戏收入减少所致；营业成
本比上年增加20.52%，主要系硬件的成本和游戏版权金增加所致。
2、2018年税金及附加比上年减少69.78万元，同比减少33.91%，主要系营业
收入减少导致税基减少所致。
3、2018年销售费用比上年增加减少2,483.90万元，同比减少31.28%，主要系
本期市场推广费减少所致。
4、2018年财务费用比上年同期增加1,439.59万元，同比增加619.12%，主要
系银行贷款相应利息支出增加所致。
5、2018年资产减值损失比上年增加64,942.14万元，同比增长5,384.42%，主
要系长期应收款计提坏账准备及商誉计提减值准备所致。
6、2018年投资收益比上年减少16,173.14万元，同比减少100.55%，主要系子
公司确认投资项目损益变动所致。
7、2018年其他收益比上年减少4,255.11万元，同比减少80.35%，主要系海参
资产相关的政府补贴所致。
8、2018年营业外收入比上年增加49.01万元，同比增加788.37%，主要系公司
无需支付款项所致。
9、2018年营业外支出比上年增加3,387.61万元，同比增加59,206.00%，主要
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系部分游戏预期不能为公司带来未来经济利益，将游戏的版权金、买断金等转销
所致。
（四）现金流量分析
1、2018年度公司经营活动产生的现金流量净额-3,840.57万元，为净流出，主
要系公司本期支付税费的现金增加所致。
2、2018年度公司投资活动产生的现金流量净额-1,254.29万元，为净流出，主
要系公司控股子公司对外投资所致。
3、2018 年度公司筹资活动产生的现金流量净额-8,762.10 万元，为净流出，
主要系公司本年度偿还银行贷款及贷款利息所致。
以上议案，请予以审议。
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议案五：
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2018 年度公司利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润-635,710,649.94 元，母公司实现净利润-882,031,922.19 元，
加 上 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润 1,148,677,046.02 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润
266,645,123.83 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018 年度母公
司不提取法定盈余公积。
鉴于公司 2018 年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司拟定 2018 年
度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
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议案六：
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关于公司计提 2018 年度资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为了更加客观、公允地反应公司的资产状况和财务状况，根据《企业会计准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，
经公司及下属子公司对 2018 年末存在可能发生减值迹象的存货、应收账款、其
他应收账款、固定资产、商誉等资产进行全面清查和资产减值测试后，对存在可
能发生减值迹象的资产进行审计评估后计提减值准备，合计金额为人民币
66,148.25 万元。其中应收账款、其他应收款等计提减值准备 31,954.46 万元；商
誉计提减值准备 34,193.79 万元，明细如下表：
占 2018 年度经审计归属于母公司所
资产名称 本期计提金额（万元）
有者的净利润绝对值的比例
应收账款 336.27 0.53%
其他应收款 87.07 0.14%
长期应收款 31,531.12 49.60%
商誉 34,193.79 53.79%
合计 66,148.25 104.05%
公司 2018 年度计提的资产减值准备合计 66,148.25 万元，将减少公司 2018
年度的归属于母公司所有者的净利润 66,124.51 万元，相应减少 2018 年度末归属
于母公司所有者权益 66,124.51 万元。
以上议案，请予以审议。
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议案七：
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行的 2018 年度审计工
作，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务审计机构，负责本公司 2019 年度财
务报告审计工作，并授权公司管理层根据市场情况与审计机构具体协商确定 2019
年度审计费用。
以上议案，请予以审议。
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议案八：
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关于 2019 年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案
各位股东及股东代表：
为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司及下属子公司拟使用自有
闲置资金购买理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、证券公司
理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币 5 亿元，有效期为自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。单笔理财期限不超过 12 个月，此理财
额度可循环使用。并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度和有效期内决
定并签署相关协议，办理相关事宜。
以上议案，请予以审议。
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议案九：
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关于签订<资产出售协议之补充协议（三）>的议案
各位股东及股东代表：
2017 年 9 月 5 日，公司与刘德群签署《资产出售协议》，并于 2017 年 9 月
22 日签署《资产出售协议之补充协议》。根据相关协议约定，公司向刘德群出售
海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。本次确认的交易价格为
157,084.81 万元。
因刘德群无法按原协议约定支付资产转让对价，公司与刘德群协商一致，就
其延迟支付后续资产转让对价相关事宜提供担保，并于 2019 年 3 月 15 日，会同
担保方大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）签署了《资产出售协议
之补充协议（二）》，约定刘德群将旭笙海产股权 100%质押给公司作为履行原协
议的担保。
现为保证上述交易事项顺利履行，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，就
增加担保相关事宜达成《资产出售协议之补充协议（三）》，具体内容详见公司于
2019 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大连晨鑫网络科
技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告》（公告编号：
2019-044）。
以上议案，请予以审议。
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议案十：
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于增补公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成，目前缺少一名董事。
为完善法人治理结构，经公司董事会提名委员会审核，尚义民先生的任职资格符
合相关法律法规的规定，提名尚义民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满，该事项已经公司第四届董事
会第二十四次会议审议通过，尚义民先生简历附后。
以上议案，请予以审议。
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2019 年 5 月 24 日
个人简历：
尚义民：男，中国国籍，出生于 1974 年，无境外居留权，硕士学位，会计
学、投资经济学专业，中国注册会计师。历任方正科技集团股份有限公司财务部
总经理；上海可力梅塔生物医药科技有限公司财务总监。现任大连晨鑫网络科技
股份有限公司副总经理、财务总监。
尚义民先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公
司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近
三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人
民法院网站失信被执行人目录查询，尚义民先生不是失信被执行人，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案十一：
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿延期的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 8 月 15 日，公司与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下
简称：“京鑫优贝”）签署《资产置换协议》与《盈利预测补偿协议》。根据协
议约定，公司以部分存货、固定资产、在建工程、无形资产与京鑫优贝及冯文杰
置换壕鑫互联 55%的股权，确定交易价格为 99,000 万元。
2017 年 10 月 30 日，公司与京鑫优贝签署《股权购买协议》及《股权购买协
议之补充协议》，根据协议约定，公司收购京鑫优贝持有的壕鑫互联 45%股权，
确定交易价格为 101,250 万元。
因京鑫优贝无法按原协议约定支付相关业绩补偿，公司与京鑫优贝协商一致，
达成《盈利预测补偿协议之补充协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》，
就业绩补偿事宜延长支付期限和调整支付方式。具体内容详见公司于 2019 年 4
月 29 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大连晨鑫网络科技股份有
限公司关于资产置换及股权购买进展情况的公告》（公告编号：2019-046）。
以上议案，请予以审议。
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