晨鑫科技：关于回复深圳证券交易所关注函的公告2019-09-27
证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-084
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
年 9 月 23 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技
股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 346 号，以下简称“关注函”），
经过认真核查，现对关注函所涉及的问题进行回复如下：
1、上述对外担保的具体情况，包括但不限于担保时间、担保对象、担保金额、
担保期、违约责任、担保责任、反担保的具体情况及其充足性、相关债务是否
出现逾期及已履行的担保责任等，并分析说明公司需要承担的法律责任、对生
产经营的影响和潜在的法律风险，你公司拟采取的解决措施和具体时间安排。
请律师核查并发表专项意见。
回复：
2018 年 2 月，公司前控股股东、实际控制人刘德群与上海绍徽贸易有限公
司（以下简称“绍徽贸易”）签订了借款本金为人民币 1.5 亿元的《借款合同》。
并由公司和三位自然保证人共同签署了《保证合同》，对上述全部债务提供连带
责任保证担保。
担保时间 2018 年 2 月 7 日
担保对象 刘德群，公司原控股股东、实际控制人
担保金额 本金 15,000 万元及其从权利
担保期 2018 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 10 日
担保责任 连带责任保证担保
反担保情况 无
债务是否逾期 是
已履行的担保责任 无
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绍徽贸易于 2018 年 8 月 20 日与薛成标签署《债权转让协议》，约定转让根
据《借款合同》向债务人刘德群发放的人民币 1.5 亿元的借款本金及其他全部权
利（包括但不限于《借款合同》项下获得利息、违约金的权利及其他权利和利益）。
截至 2019 年 1 月 23 日，薛成标已向绍徽贸易支付 5,000 万元。截至本问询函回
复日，公司对外担保余额为本金 1 亿元及其从权利。上述担保余额占最近一期经
审计净资产的比例为 6.23%。
截至目前，公司主要通过全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以
下简称“壕鑫互联”）从事互联网游戏及电竞业务，壕鑫互联正常开展经营活动。
公司存在部分银行账户被冻结的情形，由于上述银行账户非公司主要账户，冻结
金额占公司最近一期经审计的净资产比例极其微小，公司正常的资金周转和银行
收支情况基本无影响。对于上述担保事项，公司存在承担连带清偿责任的法律风
险。
为保证上市公司的利益，维护广大投资者的权益，公司将积极督促相关方尽
快解决债权债务问题，以免除上市公司承担的担保责任，避免对上市公司造成不
良影响。
律师核查及专项意见：
（1）核查情况
公司已聘请上海标胜律师事务所对上述事项进行核查，详见与本回复公告同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对大连晨鑫网络科技股份有限
公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》。
（2）专项意见
①公司存在承担连带清偿责任的法律风险。依据对（2018）沪 01 民初 564
号《民事判决书》的分析，本所律师认为，公司存在对（2018）沪 01 民初 564
号《民事判决书》中判决刘德群的全部付款义务承担连带清偿责任的法律风险。
②公司有已经被有权主体起诉的风险。依据对（2019）沪 01 执保 00331 号
诉讼财产保全法律行为的分析，本所律师认为，公司有已经被有权主体起诉的风
险。截至本法律意见书出具之日，未收到法院的《应诉通知》等法律文书。
③已经被冻结账户在短期内存在难以解封的风险。依据法律规定，诉讼中，
债权人有权采取财产保全的法律行为，公司如要求变更保全方式，则需提供其他
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担保；也即公司如提供不低于 153,866,084.14 元等值的担保，那么公司的上述
被冻结账户将会被解封。
④已被冻结的账户给公司造成的损失，相对较低。依据本所律所查询的公司
相关公告，知悉已被查封的资产占公司最近一期经审计净资产的 0.0082%。
⑤不排除有权主体要求相关法院继续补充查封公司的其他财产。目前冻结的
方式为部分冻结，实际冻结金额占申请冻结金额的比例为 0.085%，不排除有权
主体要求相关法院继续补充查封冻结公司的其他财产。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次担保虽然未给公司造成损失，但是不排除
未来有权主体要求相关法院扩大查封范围，进而给公司实际经营造成损失，同时
亦不排除公司存在在相关诉讼中败诉的风险。
2、请对你公司及合并范围内子公司的对外担保情况进行自查并以列表形式披露，
包括但不限于担保时间、担保额度、实际担保金额、担保期、被担保方情况及
其与你公司的关联关系、反担保的具体情况及其充分性、相关债务是否出现逾
期及已履行的担保责任、是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，并结合
自查结果说明除上述已披露的违规担保外，是否还存在其他违规对外担保的情
况。
回复：
经自查，公司及合并范围内子公司对外担保情况如下：
是否履行相
反担 已履行
被担保 担保 担保 实际担保 债务是 应的审议程
担保期 关联关系 保情 的担保
方情况 时间 额度 金额 否逾期 序和信息披
况 责任
露义务
本金 2018 年 3 月
原控股股
2018 年 15,000 万 11 日至
刘德群 0 东、实际控 无 是 无 无
2月7日 元及其从 2020 年 3 月
制人
权利 10 日
除上述对外担保外，公司及合并范围内子公司不存在其他对外担保的情况。
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3、结合自查结果，请补充披露相关违规事项是否属于本所《股票上市规则（2018
年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形，如是，请公司董事会根据本
所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.3 条和第 13.3.4 条的规定发
表意见并披露。此外，请全面自查并说明除了公告中所述事项外是否还存在其
他可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并发表专项意见。
回复：
上述担保事项余额占 2017 年度经审计净资产的比例为 4.81%，占最近一期
经审计净资产的比例为 6.23%，未超过“上市公司违反规定程序对外提供担保的
余额（担保对象为上市公司合并报表内子公司的除外）在五千万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上”的规定，不属于深圳证券交易所《股
票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形。
公司经全面自查，发现存在部分银行账户被冻结的情况，公司正在核查上述
冻结事项，不排除公司存在被诉的可能性。（内容详见刊登于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于公司部分银行账户被冻结的公告》，公告编号：2019-082）。
律师核查及专项意见：
（1）核查情况
①公司生产经营活动尚未受到严重影响。公司账户是在自查的过程中发现被
冻结的，且已冻结金额相对较小，据此，公司生产经营活动未受到严重影响。
②公司目前部分银行账户被冻结，涉及的冻结金额占公司最近一期经审计净
资产的 0.0082%；本所律师认为不足以认定为“公司主要银行账号被冻结”。
③依据公司公告编号为 2019-079 的第四届董事会第二十七会议决议公告，
公司董事会最近一次会议是 2019 年 9 月 17 日，不属于“公司董事会无法正常召
开会议并形成董事会决议”的情形。
④目前依据本所律师对（2019）沪 01 执保 00331 号财产保全的核查，该文
申请冻结金额为 153,866,084.14 元；另，依据本所律师查询的公司相关公告，
本所律师认为公司本次对外提供担保的余额在五千万元以上，但该余额并未占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上。故截至本法律意见书出具之日，公司本次
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对外提供担保不符合严重情形。
（2）专项意见
因为公司具体生产经营活动均在子公司开展，所以目前公司部分银行账户虽
然被冻结，但是并未造成对子公司正常经营活动的影响。公司部分银行账户被冻
结和本次公司对外提供的担保，均不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条所规定的情形。
4、对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章的规定，说明你公司目前
的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大
缺陷。
回复：
公司于 2019 年 7 月经第四届董事会第二十五次会议审议通过，根据《中小
企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）的相关规定，修订
完善了《内部审计制度》，目前公司的内部控制措施符合规范运作指引相关规定。
公司审计部按照规范运作指引的要求，每个季度开展内部审计相关工作，对
相关重大事项包括但不限于对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及
信息披露事务等进行核查，出具了季度内审工作报告和内审工作计划并制作《内
部控制执行情况表》。审计部将重大事项的内部控制措施和规范运作指引的要求
进行对照，以判断相关事项是否有内部控制瑕疵。目前，公司内控制度制定和执
行总体完善、有效，不存在重大缺陷。
公司控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司高度重视公司内部控制的
相关工作，推动公司完善法人治理结构。今后，公司将对公司董事、监事、高级
管理人员及子分公司、部门负责人和各关联方开展进一步宣传教育，强化规范、
执行到位。
5、你公司是何时知悉上述违规对外担保情况，知悉途径，是否及时履行了信息
披露义务；你公司董事、监事、高级管理人员针对上述事项是否履行了勤勉尽
责的义务，如是，请提供充分、客观的依据；如否，请详细说明。
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回复：
公司于 2019 年 8 月 27 日召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议公司
2019 年半年度报告等事项。钜成集团派出董事在本次会议上提出了《关于公司
进行自查并梳理业务与风险的建议》，建议公司应加强主业，排查潜在风险及完
善内部控制，公司管理层采纳上述建议并开展相关自查工作。
公司审计部在自查过程中发现存在上述担保事项，将自查报告及时上报公司
董事会和管理层。公司在获悉和核实了上述担保事项后，于 2019 年 9 月 21 日在
《中国证券报 》、《证 券时报》、《上海证 券报》、《证券日 报》及巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司自查担保事项的公告》（公告编号：
2019-081），及时履行了信息披露义务。上述担保事项发生在 2018 年 2 月，未及
时履行审批程序和信息披露义务，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司自
查获悉上述担保事项后及时履行信息披露的相关义务。
6、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司不存在应予说明的其他事项。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
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