证券代码：002448              证券简称：中原内配                公告编号：2017-055



                      中原内配集团股份有限公司
     关于受让深圳市灵动飞扬科技有限公司部分股权
                                   的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


       一、交易概述

       1、2015 年 11 月 2 日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”、
“公司”或“乙方”）与深圳市灵动飞扬科技有限公司（以下简称“灵动飞扬”）全
体股东（包括自然人陆如枫、夏宇、唐旭、杨进潮、吴培民以及深圳市飞扬创智
投资管理合伙企业（有限合伙））签署《关于参股深圳市灵动飞扬科技有限公司
之投资协议》，受让灵动飞扬部分股权并对其增资。公司受让灵动飞扬部分股权
并增资后，灵动飞扬的注册资本变更为 1,115 万元，公司持有其 15.336%的股权
（详见公告 2015-065）。灵动飞扬股东构成与股权结构具体如下：

                                  认缴出资额       实缴出资额
序号         股东姓名或名称                                            出资比例
                                    （万元）         （万元）
 1               陆如枫                 266.00            266.00          23.856%
 2                夏宇                  198.00            198.00          17.758%
 3              中原内配                171.00            171.00          15.336%
 4                唐旭                  162.00            162.00          14.529%
 5               杨进潮                 125.00            125.00          11.211%
 6               吴培民                 103.00            103.00           9.238%
         深圳市飞扬创智投资管理
 7                                       90.00             90.00           8.072%
         合伙企业（有限合伙）
              合计                    1,115.00           1,115.00         100.00%
      2、为进一步加强公司与灵动飞扬的战略合作，2017 年 12 月 7 日，公司分
别与陆如枫、夏宇、唐旭、杨进潮、吴培民（该五名股东以下统称为 “甲方”）
签订《股权转让协议》，受让灵动飞扬共计 3.60%的股权，股权转让价格以双方
于 2015 年 11 月 2 日签署的《关于参股深圳市灵动飞扬科技有限公司之投资协议》
中的定价为依据，股权转让款共计 900 万元人民币。具体情况如下：

                                              转让出资额        转让股权比      转让价款
  序号                  股东姓名
                                              （万元）            例（%）       （万元）
       1                   陆如枫                       6.690            0.60       150.00
       2                     夏宇                       5.575            0.50       125.00
       3                     唐旭                       5.575            0.50       125.00
       4                   杨进潮                   11.150               1.00       250.00
       5                   吴培民                   11.150               1.00       250.00
                                      合计          40.140               3.60       900.00

      本次受让灵动飞扬部分股权后，公司持有其 18.936%的股权，成为灵动飞扬
第二大股东。灵动飞扬股东构成与股权结构具体如下：

                                      转让前出资额        转让后出资额     转让后出资比例
序号           股东姓名或名称
                                        （万元）            （万元）           （%）

  1                 陆如枫                    266.00             259.31           23.257%

  2               中原内配                    171.00             211.14           18.936%

  3                 夏宇                      198.00             192.43           17.258%

  4                 唐旭                      162.00             156.43           14.029%

  5                 杨进潮                    125.00             113.85           10.211%

  6                 吴培民                    103.00              91.85            8.238%
           深圳市飞扬创智投资管理合
  7                                            90.00              90.00            8.072%
               伙企业（有限合伙）
                 合计                        1,115.00           1,115.00            100%

      3、根据《公司章程》的规定，该事项在董事长决策范围内，无需提交董事
会审议。

      4、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

      二、交易对方的基本情况
    1、陆如枫，男，中国国籍，身份证号码为 32010619670508****；

    2、夏宇，男，中国国籍，身份证号码为 61232519750810****；

    3、唐旭，男，中国国籍，身份证号码为 34260119740525****；

    4、杨进潮，男，中国国籍，身份证号码为 61011319701102****；

    5、吴培民，男，中国国籍，身份证号码为 44030119660719****；

    公司、公司持股 5％以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员及其关联
方与上述交易对象无关联关系。

    三、目标公司基本信息

    公司名称：深圳市灵动飞扬科技有限公司

    注册资本：1,115 万元人民币

    住所：深圳市宝安区西乡固戍新屋园新中泰商务大厦 7 楼 D

    法定代表人：陆如枫

    统一社会信用代码：91440300570033533B

    经营范围：计算机及其周边设备的软硬件的研发和销售；汽车电子产品及其
周边产品的研发、技术咨询与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。

    灵动飞扬的主要财务数据：

                                                                        单位：万元
    项目                  2017.9.30/2017 年 1-9 月           2016.12.31/2016 年度
资产合计                                      6,177.10                       5,423.12
负债合计                                      1,555.93                        799.16
股东权益合计                                  4,621.17                       4,623.96
营业收入                                       2,259.68                      2,438.64
净利润                                               -0.46                    230.42

    注： 2016 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2017】
62020001 号）； 2017 年三季度财务数据未经审计。
    四、《投资协议》的主要内容

   （一）股权转让比例、价款

    1、陆如枫同意将其持有的灵动飞扬 0.6%的股权共计 6.69 万元出资额，以
150 万元人民币转让给公司，公司同意按此价款受让上述股权。

    2、夏宇同意将其持有的灵动飞扬 0.5%的股权共计 5.575 万元出资额，以 125
万元人民币转让给公司，公司同意按此价款受让上述股权。

    3、唐旭意将其持有的灵动飞扬 0.5%的股权共计 5.575 万元出资额，以 125
万元人民币转让给公司，公司同意按此价款受让上述股权。

    4、杨进潮同意将其持有的灵动飞扬 1%的股权共计 11.15 万元出资额，以 250
万元人民币转让给公司，公司同意按此价款受让上述股权。

    5、吴培民同意将其持有的灵动飞扬 1%的股权共计 11.15 万元出资额，以 250
万元人民币转让给公司，公司同意按此价款受让上述股权。

    （二）支付股权转让价款的前提条件

    1、乙方支付股权转让价款的义务取决于下列前提条件的全部实现：

    （1）甲方的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、全面的；

    （2）灵动飞扬及其他股东已经签署和完成本次股权转让的所有内部或外部
的审批、批准或授权；

    （3）本协议及其他相关法律文件已经由各方正式签署完毕。

    2、乙方有权以书面形式全部或部分豁免前款所列之前提条件或延迟前提条
件满足期限。

    （三）承诺

     自本协议签署之日至灵动飞扬就本次股权转让事项所涉的工商变更登记
（备案）手续办理完毕之日，在此期间，除双方另有约定外，灵动飞扬承诺履行
以下义务：
    1、以惯常方式经营、管理、运作和维护公司资产，保持该等资产的完整。

    2、保证公司资产、负债、权益或经营成果在完成工商变更登记前不会发生
重大实质性不利变化。

    3、保证不以非法方式或与过去经营不相一致的方式影响现有合同、协议（包
括代理商协议）或其他文件的有效和及时履行，保证不以非法方式或与过去实践
不相一致的方式影响公司现有结构、人员的稳定及与公司存在主要业务往来的客
户、供应商或其他第三方的关系。

    4、遵守适用公司资产及其业务的法律、法规及规范性文件。

    5、严格执行公司董事会、股东会已作出的决议。

    6、未经乙方事先书面同意，不得在公司股权上设置任何权利负担。

    7、未经乙方事先书面同意，不得进行公司的重大资产处置（指大于等于 500
万的资产）、对外担保、对外投资、贷款、举债或放弃债权等导致公司对应净资
产价值减损的行为。

    8、未经乙方事先书面同意，不作出任何同意分配公司利润的决议，也不得
以任何形式分配公司的利润。

    9、及时将对公司资产、业务、权益造成或可能造成重大不利变化或导致不
利于本次投资的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知乙方。

    10、甲方不会出现重大诚信问题（包括但不限于非法转移公司资产、另组同
业竞争公司、有失公允的关联交易、提供虚假的尽职调查材料），且不存在账外
现金销售收入。

    11、甲方保证依法行使股东权利，促使公司符合以上全部要求。

    12、甲方承担由于违反上述承诺而产生的一切经济责任和法律责任，并对由
于违反上述承诺而给乙方造成的损失承担赔偿责任。

    13、无论在本次股权转让事项所涉的工商变更登记（备案）手续办理完毕之
日前后的任何时间，公司如因任何在完成工商变更登记日（备案）前发生的事项，
包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁及日常品牌经
营等事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞
纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生
争议而使得公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损
失和间接损失等），乙方有权要求甲方以现金方式向公司承担赔偿或补偿责任。

    （四）股权回购

     交易对方应积极推动灵动飞扬 IPO 或新三板挂牌，如 2019 年 6 月 30 日前，
上述工作无实质性进展（IPO 或新三板申报文件未被相关监管部门受理），公司
有权要求交易对方回购公司所受让的灵动飞扬股权。

     上述回购价款=公司基于本次股权转让所取得的股权所对应的股权转让价
款×(1+10%×n）。(n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 360 计算)

    （五）税费承担

    交易双方同意其应当分别依照法律法规的相关规定缴纳各自因履行本协议
和完成本次股权转让所依法应缴纳的所有税金和其他费用。

    五、资金来源

    本次受让灵动飞扬部分股权的资金为公司自有资金。

   六、本次交易的目的、对公司的影响及风险

   1、基于灵动飞扬目前在在汽车主动安全驾驶领域拥有的核心技术服务能力
及稳固的行业领先地位，公司看好其业务发展前景。本次受让灵动飞扬的部分股
权后，公司对灵动飞扬的持股比例达到18.936%，将进一步加强公司与灵动飞扬
的战略合作，充分利用自身管理优势、市场优势、销售平台等，整合资源，与其
实现协同发展。

   2、本次受让灵动飞扬部分股权，不会对公司的财务状况产生重大影响，不
存在损害公司股东利益的情况。

    3、本次股权转让后，公司将会对灵动飞扬提出更高的经营要求及发展规划，
但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风险，敬请投资
者注意投资风险。

    七、备查文件

    公司分别与陆如枫、夏宇、唐旭、杨进潮、吴培民签订的《股权转让协议》。

    特此公告。

                                     中原内配集团股份有限公司董事会

                                         二〇一七年十二月八日