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                               上海嘉坦律师事务所

   关于佛山市国星光电股份有限公司明确员工持股计划项下

          管理合同部分条款所涉事项之专项法律意见书

致：佛山市国星光电股份有限公司


   上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有限公
司（以下简称“国星光电”、“上市公司”或“贵公司”）委托，就贵公司拟明确
《广发恒定 15 号国星光电定向增发集合资产管理计划管理合同》 以下简称“《管
理合同》”）部分条款所涉事项（以下简称“本事项”）出具本专项法律意见书。


   本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》（以
下简称“《合同法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件出具本专项
法律意见书。为出具本专项法律意见书，本所特作如下声明：


   1．本所律师依据本专项法律意见书出具日以前或存在的事实和我国现行有
效法律法规的规定发表法律意见。


   2．国星光电已向本所律师提供了为出具本专项法律意见书必须的真实、准
确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。


   3．本专项法律意见书仅供国星光电论证本事项的合法性之目的使用，未经
本所书面同意不得作任何其他目的。


   基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：

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上海嘉坦律师事务所                                                 专项法律意见书



      一、本事项所涉及的相关情况


      （一）根据上市公司提供的相关材料，国星光电时任董事、监事及高级人员
雷自合、宋代辉、王海军、闫兴、李奇英、王森、唐群力、李程、李绪锋、陈锐
添、魏翠娥、汤琼兰、刘迪（以下合称“参与认购的董事、监事及高级管理人员”）
与广发证券资产管理（广东）有限公司（代“广发恒定 15 号国星光电定向增发
集合资产管理计划”，以下简称“广发恒定 15 号”）于 2015 年 4 月 1 日签订一
致行动人协议（以下简称“一致行动协议”），主要约定内容如下：


       1．各方一致承诺自本协议签署后，各方以及广发恒定 15 号在国星光电股东
大会对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一
致行动；


       2．国星光电股东大会召开之 10 日前，各方以及广发恒定 15 号应通过协商
就需要决策的事项达成一致，并在股东大会发表该等一致意见；


       3．本协议有效期自广发恒定 15 号认购本次非公开发行的股票并成为公司股
东之日起至广发恒定 15 号不再为上市公司股东之日止；


       4．若参与认购的董事、监事及高级管理人员中的任何一方不为公司股东，
或不再担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则本协议对该方没有约束力，
对其他各方仍有约束力。


      （二）上市公司于 2015 年 4 月 2 日对广发恒定 15 号与参与认购的董事、监
事及管理人员视为一致行动人的情况进行了公告。


      （三）根据上市公司于 2015 年 7 月 2 日公告的《佛山市国星光电股份有限
公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，参与认购的董事、监事及
高级管理人员通过认购广发恒定 15 号份额持有上市公司股份的具体情况如下：


序号         姓名      持股数（股）   占广发恒定 15 号比例   时任上市公司职位
  1         雷自合        436,165            3.30%               副总经理
  2         宋代辉        396,514            3.00%               副总经理

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序号         姓名      持股数（股）   占广发恒定 15 号比例   时任上市公司职位
  3         王海军        594,772             4.50%              副总经理
  4          闫兴         396,514             3.00%                监事
  5         李奇英        528,686             4.00%              副总经理
  6          王森         726,943             5.50%               总经理
  7         唐群力        462,599             3.50%              财务总监
  8          李程         396,514             3.00%              副总经理
  9         李绪锋                                              监事会主席
 10         陈锐添                                               副总经理
 11         魏翠娥                                               副总经理
                         2,276,564           17.30%
                                                                副总经理、
 12         汤琼兰
                                                                财务负责人
 13          刘迪                                            董事、董事会秘书
         合计            6,225,271           47.10%                 -


      （四）根据上市公司于 2015 年 4 月 2 日公告的《关于非公开发行股票申请
文件反馈意见有关问题补充披露内容》，将参与认购的董事、监事及高级管理人
员与广发恒定 15 号认定为一致行动人主要系考虑到其在广发恒定 15 号中的利益
很有可能与该等人员直接持有上市公司股票的利益方向一致。因此， 管理合同》
在所附特别提示及约定第五条第（1）款约定，“在集合计划减持期内，广发恒
定 15 号每年减持股份数不超过发行人管理层和广发恒定 15 号合计持有股份数的
25%。广发恒定 15 号所认购的国星光电股票限售期为 36 个月，该限售期从股份
上市首日起计算，限售期内不能减持。”


      （五）根据本所律师查阅上市公司公告，截至本专项法律意见书出具之日，
李绪锋、陈锐添、魏翠娥、汤琼兰及刘迪已分别因退休或辞职而不再担任国星光
电董事、监事及高级管理人员。因此，参与认购的董事、监事及管理人员通过认
购广发恒定 15 号份额持有上市公司股份的情况已变更为如下情形：


序号        姓名      持股数（股）    占广发恒定 15 号比例   时任上市公司职位
  1        雷自合       436,165              3.30%               副总经理
  2        宋代辉       396,514              3.00%               副总经理
  3        王海军       594,772              4.50%               副总经理
  4         闫兴        396,514              3.00%                 监事
  5        李奇英       528,686              4.00%               副总经理
  6         王森        726,943              5.50%                总经理
  7        唐群力       462,599              3.50%               财务总监


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序号        姓名      持股数（股）      占广发恒定 15 号比例   时任上市公司职位
  8         李程         396,514               3.00%               副总经理
         合计           3,948,707             29.80%                  -


      根据一致行动协议，李绪锋、陈锐添、魏翠娥、汤琼兰及刘迪已不再与广发
恒定 15 号为一致行动人。目前担任国星光电董事、监事及管理人员认购广发恒
星 15 号份额的比例已由原先的 47.10%降低至 29.80%。


      基于上述，相关方提出应对《管理合同》所附特别提示及约定第五条第（1）
款进行明确，具体如下：


       “在集合计划减持期内，以广发恒定15号限售期满公告之日发行人管理层及
广发恒定15号合并计算持股数为计算基数（下称“减持基数”），广发恒定15
号每年减持股份数不超过减持基数的25%。
       广发恒定15号所认购的国星光电股票限售期为36个月，该限售期从股份上市
首日起计算，限售期内不能减持。
       在广发恒定15号合同中的与上文相对应的条款也同步明确。”


      二、完成本事项尚需履行的程序


      （一）相关方应根据《合同法》及《管理合同》的相关规定对本事项协商一
致。


      （二）经本所律师核查国星光电 2014 年度员工持股计划的相关公告，其员
工持股计划中未规定或限制本事项所涉及的相关内容，因此本事项无需根据《试
点指导意见》履行变更员工持股计划的相关程序。


      综上，本所律师认为，本事项在根据《合同法》及《管理合同》的相关规定，
经双方协商一致明确后即可正式完成。


      本专项法律意见书于 2018 年 7 月       日出具，正本一式贰份，无副本。


                              （本页以下无正文）


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（ 本 页 无 正 文 ，为《 上 海 嘉 坦 律 师 事 务 所 关 于 佛 山 市 国 星 光 电 股 份 有
限公司明确员工持股计划项下管理合同部分条款所涉事项之专项法
律 意 见 书 》之签署页）




上海嘉坦律师事务所（盖章）                         经办律师（签字）




负责人：




        卢超军                                                        徐     涛 律师




                                                                      金 剑 律师




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