国星光电：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-10-09
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关于佛山市国星光电股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
[2019]华法顾字第 031-05 号
广东华法律师事务所
广东省佛山市禅城区汾江南路十八号雅庭国际十七楼
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关于佛山市国星光电股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
[2019]华法顾字第 031-05 号
致：佛山市国星光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股
东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,以及《佛
山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛
山市国星光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定，广东华法律师事务所(以下简称“本所”)
接受佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派
律师参加公司于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)。
本所声明: 本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决
议发表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案
中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见; 出席本次会议
现场会议的股东 (或股东代理人) 在办理出席会议登记手续时向公
司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、
股票账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责;本所
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律师的责任是核对出席会议的股东姓名(或名称)及其持股数额与截
止 2019 年 10 月 8 日下午 3: 00 交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名(或名称)
及其持股数额是否一致。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披
露资料一并公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之
目的使用,不得用作任何其他目的 。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照 《股东大会规则》 第
五条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神, 对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必
要的核査和验证, 出席了本次股东大会, 出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。2019 年 9 月 12 日，
公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》。
召开本次临时股东大会的通知及提案内容,公司于 2019 年 9 月
17 日通过指定信息披露媒体发出了《佛山市国星光电股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《第二
次临时股东大会的通知》”），该通知载明了召开本次股东大会的时
间、地点、审议事项、投票方式及出席会议人员等内容。
本所律师认为,本次临时股东大会由董事会召集,会议召集人资
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格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《股东大会规
则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次临时股东大会的出席会议人员、召集人
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》及本次股东大会的通知, 本次临时股东大会出席对象为:
（一）本次临时股东大会的召集人公司董事会。
（二）出席本次临时股东大会的股东及委托代理人
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，根据核查
现场出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，现场出席本次临时
股东大会有表决权的股东及委托代理人共 14 人,代表公司股份共计
150333788 股,占公司股份总数的 24.31%；根据深圳证券信息有限公
司提供的数据，参加本次股东大会网络投票有表决权的股东共 48 人,
代表公司股份合计 34182112 股,占公司股份总数的 5.53%。
（三）列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会人员的股东及股东代理
人资格合法有效, 符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就
上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股
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东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据深
圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决
计票, 由会议主持人当场公布了现场表决结果;网络投票结束后,深
圳证券信息有限公司向公司提供本次会议各项议案网络投票与现场
投票合并统计的表决结果。
(二) 本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下:
关于公司为控股子公司银行续贷提供担保的议案
表决情况：178,032,377 股同意，1,891,273 股反对，4,592,250
股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的 96.49%。其中中小投资者表决同意 42,309,963 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.7212%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
本所律师认为,本次临时股东大会表决事项与召开本次股东大会
的通知中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定, 表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》
的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程
序、表决结果、会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式两份，经本所律师签字并加盖公章后生
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效。
（本页以下无正文）
广东华法律师事务所（章）
负责人：杨伟
经办律师：
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二 O 一九年十月十八日
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