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公司公告

国星光电:第四届董事会第三十一次会议决议公告2019-12-04  

						股票代码:002449                 股票简称:国星光电              公告编号:2019-064


                      佛山市国星光电股份有限公司
               第四届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次

会议于 2019 年 12 月 3 日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及会
议资料已于 2019 年 11 月 22 日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议由公司董
事长何勇先生主持,应出席董事 10 人,实际出席董事 10 人,3 名监事列席会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司
章程》的有关规定。

    与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:
一、审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票
    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充
分调动公司管理团队和核心技术、业务骨干员工的积极性,提升核心团队凝聚力

和竞争力,保障公司战略目标的实现,同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相
关法律法规并结合公司实际情况拟订的《公司 2019 年限制性股票激励计划(草
案 )》,具 体 内容 及 其摘 要 详见 《 证券 时 报》、《中 国 证券 报 》 及巨 潮 资讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。
    其中何勇先生、王森先生、雷自合先生、李程先生为本次拟激励对象,回避

表决。
    公司独立董事对此发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间将另行通知。
二、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票
    为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经
营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,特制定公司《2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

    其中何勇先生、王森先生、雷自合先生、李程先生为本次拟激励对象,回避
表决。
    公 司 独立 董事 已对 此议 案 发表 独立 意见 ,具 体内 容详 见 巨潮 资讯 网
(www.cninfo.com.cn)相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间将另行通知。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票
    其中何勇先生、王森先生、雷自合先生、李程先生为本次拟激励对象,回避
表决。

    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司 2019 年限制性股票激励计划的有关事项:
    1、授权董事会确定激励计划的授予日;
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时,按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整;

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时,按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回
购价格进行相应的调整;
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜;

    5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,为
符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜;
    6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜;
    7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本;

    8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注
册资本的变更登记等其他必要事宜,但有关法律文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。
    9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    10、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间将另行通知。
四、逐项审议通过《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》
4.1审议通过《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权
    具体内容详见2019年12月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn)的《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的公告》。
公司监事 会、 独立董 事对该 议案 发表了 意见, 具体 内容详 见巨潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
4.2审议通过《关于开展远期结售汇和外汇期权业务的可行性分析报告》
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权

    具体内容详见2019年12月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司关于开展远期结售汇和外汇期权业务的可行性
分析报告》。
五、审议通过《关于继续向金融机构申请综合授信额度的议案》
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权

    具体内容详见2019年12月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司关于继续向金融机构申请综合授信额度的公告》。
    公司监事 会、独立 董事对 该议案 发表了 意见,具 体内容 详见巨 潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》
    表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权
    同意公司于 2019 年 12 月 23 日召开 2019 年第三次临时股东大会。具体内容
详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。

    七、备查文件
    1、第四届董事会第三十一次会议决议

    2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
    3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告
    4、上海嘉坦律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划(草案)之法律意见书


    特此公告。
                                                 佛山市国星光电股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2019 年 12 月 4 日