华泰联合证券有限责任公司

             关于

康得新复合材料集团股份有限公司

   终止筹划重大资产重组事宜

              之

     独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




         二〇一八年九月




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                                   声明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）
受康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独
立财务顾问。

    本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，对康得新终止本次重大资产重组事项出具本核查意见。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由康得新、交易对方提供。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由康
得新董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对康得新的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原
则进行了友好协商。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请广
大投资者认真阅读康得新董事会发布的关于终止筹划本次重大资产重组的公告。




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    本独立财务顾问受康得新委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照
相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：

       一、本次重大资产重组的基本情况

   （一）筹划本次重大资产重组的背景、原因

   为推动先进高分子材料的产业发展，公司计划与海外先进材料企业进行合作，
引进海外先进材料及技术，提升公司的技术工艺及拓宽公司的产品线，共同拓展国
内外市场，通过并购方式实现全球优质资源的快速对接和整合。

   本次重大资产重组标的资产为先进材料企业，应用范围涉及航空航天、汽车、
消费电子、能源、医疗等领域，与公司六大核心市场布局匹配，符合公司战略发展
规划，有助于推进公司产业发展。

   （二）本次重大资产重组基本情况

   1、标的资产情况

   本次重大资产重组的交易标的为 BOYD（宝德）公司 100%股权。标的公司
BOYD（宝德）公司成立约 85 年，总部位于美国加州，在全球三大洲拥有 26 个生
产基地。标的公司拥有 21 大类产品系列，应用于航空航天、消费电子、医疗、汽
车等 11 类终端市场。

   2、交易对方

   本次重大资产重组的交易对方为 Genstar Private Equity（Genstar 持有 Boyd 100%
股权）。

   3、交易方式

   本次交易拟以现金支付方式收购标的公司股权，不涉及发行股份及配套募集资
金。




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    二、本次重大资产重组期间公司所做的主要工作

    根据公司相关说明，自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作：

    1、公司聘请中介机构完成包括财务、法律、税务、人力、运营、市场等尽职
调查事项。本次 重大资产重组涉及的境外中介机构包括： 财务顾问摩根大通
（JPMorgan）、法律顾问吉布森律师事务所（Gibson Dunn&Crutcher LLP）、审计
及财务尽调机构普华永道会计师事务所（PWC）；境内中介机构包括：财务顾问
华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）；

    2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，开展了与独立
财务顾问、审计、律师等相关各方签订保密协议等相关工作；

    3、公司积极与交易对方进行协商谈判，与相关各方深入探讨、论证本次重大
资产重组的具体方案等内容，对本次重大资产重组各个阶段的工作进行细致安排；

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司自筹划本次重大资产重组
起，按时发布重大资产重组进展公告，同时提示广大投资者注意本次重大资产重组
存在不确定性风险，认真履行信息披露义务：

    （1）首次停牌及停牌1个月内的信息披露及履行程序情况：根据深交所《股票
上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公
司股票（简称：康得新，代码：002450）于2018年2月26日开市起停牌。具体内容
详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网上发布的《重大资产重组停牌公告》（编号2018-007）、《重大资产重组
停牌进展暨延期复牌公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、（编号2018-014、
016、018、020、022）。

    （2）公司停牌1个月后、2个月内的信息披露及所履行程序情况：继续停牌期

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间，由于项目工作量较大，相关工作尚未完成。2018年4月3日，公司召开了第三届
董事会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的议案》。为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，
维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月9日（星期一）
开市起继续停牌，具体内容详见《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产
重组停牌进展暨延期复牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》及相关公告
（编号：2018-024、026、042）。

    （3）公司经审慎考虑，为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护投资者
合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：康得新，代码：002450）
于2018年4月27日（星期五）开市起复牌并持续披露本次重大资产重组的相关进展。
具体内容详见《关于重大资产重组进展暨股票复牌的公告》、《关于继续筹划重大
资产重组事项的进展公告》及相关公告（编号：2018-043、052、054、058、062、
067、080、087、089、101）。

    （4）2018年9月6日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于终止本次资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，公司独
立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。



    三、终止筹划本次重大资产重组的原因及决策过程

    本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工
作。由于中美贸易摩擦，本次交易在美国审批的困难程度加大，因此双方一致决定
终止本次交易。

    2018年9月6日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止重大
资产重组议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项，公司独立董事对终止
本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。



    四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

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       本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重
大不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次交易各方协商同意终止，交易各方
对终止本次交易无需承担任何法律责任。

       公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，
增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。



       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据
相关规定及时履行了信息披露义务。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自本次重大资产重组事项终止公告之日
起 1 个月内不再筹划同类重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组的程序及
相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限
公司终止筹划重大资产重组事宜之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                华泰联合证券有限责任公司

                                                        2018 年 9 月 10 日




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