证券代码:002451             证券简称:摩恩电气           公告编号:2018-117




                      上海摩恩电气股份有限公司

       关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



重要提示：
1、    本次交易以公司对摩恩投资的对外担保经股东大会审议通过为前提。
2、    本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，会议审议通过
       了《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的议案》，根据《深圳
       证券交易所股票上市规则》和公《公司章程》等相关规定，本事项无需提交
       公司股东大会审议。



一、交易概述
      为增加上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海摩恩
融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）资金流动性，摩恩租赁拟与浙江
德亚投资发展有限公司（以下简称“德亚投资”）共同签订《融资租赁收益权转让
及回购合同》（编号：MD201811001~MD201811012；MD201811015~MD201811020）
（回购情况详见附件 1），将摩恩租赁合法持有的资产标的为应收账款 25,000 万元
的未来收益权转让给浙江德亚投资，合同项下资产收益权的转让价格为 20,000 万元
且根据《融资租赁收益权及回购合同》的约定向德亚投资回购融资租赁收益权。本
次出售摩恩租赁部分资产的未来收益权及回购融资主要用于补充公司流动资金，后
续回购收益权由子公司的自有或自筹资金解决。
      公司拟对摩恩租赁在《融资租赁收益权转让及回购合同》项下的对融资租赁收
益权的回购提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若摩恩租赁不能于回购
日将回购金额划入德亚账户指定账户中，公司应当于回购日的后第 2 个工作日 16:00
前将回购资金划入德亚投资指定账户。
       本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，会议审议通过了
《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的议案》，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和公《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审
议。
       公司与德亚投资不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况
 1、名称：浙江德亚投资发展有限公司
  成立日期：2003 年 05 月 06 日
  住所：诸暨是暨阳街道永昌北路
  营业执照：统一社会信用代码 913306817519386813
  法定代表人：边炯
  注册资本：1000 万元整
  经营范围：房地产投资、专业市场投资、农贸市场投资、实业投资（以上范围凡
涉及许可证制度的凭证经营）（依法须批准的项目、经相关部门批准后方可开展经
营活动）
   德亚投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的不存在关联关系。

三、交易标的基本情况
（一）标的资产的概况
  本次交易标的是摩恩租赁合法持有的租赁资产对应的收益权，合计账面价值是
25,000 万元.交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易合同的主要内容
《融资租赁收益权转让及回购合同》的主要内容如下：
  转让方及回购方：摩恩租赁
  受让方：德亚投资
  1、转让标的
     本合同项下的转让标的为转让方合法持有的租赁资产（以下简称“标的资产”）
     对应的收益权。
  2、转让价款
     本合同项下转让标的转让总价款（以下简称“转让价款”）为人民币 20,000
     万元。
  3、转让价款的支付方式
   3.1 德亚投资支付转让价格的前提条件
   当且仅当下列各前提条件全部持续满足是，德亚投资才有义务向摩恩租赁支付
   转让价款：
     （1） 摩恩租赁已就依照本合同转让及回购本合同项下转让标的取得必要的
           内部和/或外部授权；
     （2） 摩恩租赁合法持有标的资产；
     （3） 摩恩租赁已向德亚投资提交德亚投资要求其提交的全部资料；
     （4） 摩恩租赁在本合同项下所作的任何保证、承诺不存在虚假或不真实及误
           导性陈述或重大遗漏；
     （5） 摩恩租赁没有本合同的任一违约事项，且不存在任何可能对德亚投资在
           本合同项下的权利造成不利影响的情形。
   3.2 本合同第 3.1 条规定的前提条件全部满足，德亚投资将本合同约定的转让价
款划入摩恩租赁指定的银行账户。具体转让价款请详见附件一。
   3.3 本合同项下转让价款按本合同约定划入摩恩租赁指定的银行账户后，即视
为摩恩租赁已经向德亚投资转让标的资产之收益权，德亚投资已经受让摩恩租赁标
的资产之收益权。德亚投资完全履行转让价款支付义务之日即为转让标的交割完成
之日，以下简称“转让日”。
 4、转让标的的回购
  4.1 回购价款及支付
   4.1.1 摩恩租赁应按照合同约定对转让标的进行回购，并向德亚投资支付回购价
款。各方一致同意，德亚投资受让转让标的后，由摩恩租赁按约定的回购到期日回
购转让标的。
      4.1.2 回购价款由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。
      （1）基础回购价款：等于德亚投资购买转让标的时实际向摩恩租赁支付的转让
价款。摩恩租赁须支付基础回购价款，摩恩租赁应于回购到期日或提前回购日一次
性支付。
      （2）回购溢价款：
        支付日为： 回购到期日或提前回购日 （以下简称“结算日”）。
        回购溢价款= E1×回购溢价率×结算期内实际天数÷365
        E1 为基础回购价款
        结算期，为转让日（含）或前一结算日（含）至下一结算日（不含）或提前
回      购日（不含）止的期间。
摩恩租赁须按支付的基础回购价款及回购溢价率支付回购溢价款。摩恩租赁应于回
购到期日或提前回购日当日支付完毕全部回购价款（包括基础回购价款及回购溢价
款）。回购期限、回购溢价率及回购金额等详见附件一。
     4.2 甲方应将回购价款划付至乙方指定的接收回购价款的账户.
     4.3 摩恩租赁按照本合同的约定完全履行回购价款（包括基础回购价款及回购溢
价款）支付义务之日，该转让标的转让至摩恩租赁名下，德亚投资不再享有本合同
项下的标的资产之收益权。
 5、标的资产之收益权的归属
     5.1 自转让标的交割完成之日起，标的资产的相关现金分红、其它现金收益以及
其他衍生收益均归属于德亚投资，摩恩租赁须在收到上述收益后 5 个工作日内将该
收益划入本合同 4.2 条约定的德亚投资账户。在回购到期日或提前回购日，摩恩租
赁有权将摩恩租赁已支付的上述收益用于冲抵摩恩租赁按照本合同约定应付给德亚
投资的回购价款及其他任何款项。
     5.2 除非受让方另行指定，摩恩租赁支付的回购价款应按以下顺序（同一顺序按
照各项金额比例）进行清偿：（1）德亚投资为实现其在本合同及其他交易文件项下
权利而发生的费用；2）摩恩租赁因违反本合同或其他交易文件而应支付的违约金、
损害赔偿金；（3）摩恩租赁应付而未付的回购溢价；（4）摩恩租赁应付而未付的
回购本金

五、本次交易对公司的影响
   本次交易有助于盘活资产，增加资金流动性，促进业务发展，有利于增强公司
可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响，对公司业务的独
立性无影响，有利于维护上市股东的利益。
   本次交易涉及的对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易以公
司对摩恩租赁的对外担保经股东大会审议通过为前提。

六、备查文件
公司第四届董事会第十五次会议决议




    特此公告。

                                          上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                   二○一八年十一月十九日
          附件 1

          协议名称                  协议       回购     转让金额   回购溢     回购金额（万元）
                                    编号       期限     （万元）   价率%
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181101    360 天     1000     发行成本   回购溢价款= E1×回
                                                                     +1%      购溢价率×结算期内
                                                                                实际天数÷365
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181102    360 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181103    450 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181104    450 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181105    450 天     2000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181106    540 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181107    540 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181108    630 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD20181109    630 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811010   720 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811011   720 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811012   720 天     2000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811015   180 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811016   180 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811017   180 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811018   180 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811019   270 天     1000
                                                                    同上            同上
《融资租收益权转让及回购合同》   MD201811020   270 天     1000
                                                                    同上            同上