湖南长高高压开关集团股份公司
                        董事会审计委员会工作制度


                                第一章     总则

    第一条 为强化湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、等法律、行政法
规、规范性文件及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并
制定本工作制度。

    第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和指导工作。 审计委员会直接对董事会负责并汇报工作。

    第三条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议
等必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、本工作制度的规定。



                              第二章     人员组成

    第四条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。

    第五条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上独立董事或
者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设主任委员一名，由公司会计专业的独立董事担任，负责主
持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事（含独立董事）职务，自动失去委员资格，并由审计委员会根据
上述第四条至第六条规定补足委员人数。


                              第三章     职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：


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    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度；
    （六） 审查和评价公司重大关联交易；
    （七）公司董事会交办的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

    第十条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。


                               第四章   议事规则

    第十一条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方
面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作计划和报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
    （五）公司重大关联交易审核报告；
    （六）其他相关事宜。

    第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的关于下列事项的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两
次，分别在中期财务报告和年度财务报告公布前召开。临时会议由审计委员会委员
或公司内部审计部门提议召开。

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    审计委员会会议应于召开前 3 个工作日前通知全体委员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，不受上述通知时限限制。

    第十四条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。

    第十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十六条 审计委员会召开会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。

    第十七条 审计委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。

    第十九条 公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障各位审计委员充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的审计委员、在电话会议中发表意见的
审计委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者审计委员事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的审计委员人数。

    第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循


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有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作制度的规定。

    第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

    第二十四条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。

    第二十五条 委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。委
员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的委员
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可
以免除责任。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息，也不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。


                             第五章    回避制度

    第二十八条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作制度规定的人数时，应
当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问
题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。


                              第六章       附 则

    第二十九条 本工作制度经董事会决议通过后生效，修改时亦同。

    第三十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的

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规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。

    第三十一条 本工作制度解释权归属公司董事会。




                                            湖南长高高压开关集团股份公司

                                                    2018 年 9 月 25 日




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