湖南启元律师事务所
                      HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                            湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
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                         湖南启元律师事务所

                         关于深圳证券交易所

        《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的关注函》

                           之专项法律意见书

致：湖南长高高压开关集团股份公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南长高高压开关集团股份
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司专项法律顾问，就深圳证券交易所
于2019年7月1日出具的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的关注函》（中
小板关注函【2019】第 279 号）中相关事项予以核查，并出具专项法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
    针对本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
    1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
    2、本所出具本法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    3、本法律意见书仅供公司上报深圳证券交易所之用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民
 共和国证券法》（2014年修正）、《中华人民共和国民事诉讼法》（2017修正）、《深
 圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订，以下简称“《上市规则》”）等法律、
 法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
 尽责精神，现出具如下法律意见：

       问题 3、请结合你公司及子公司的银行账户情况、被冻结银行账户涉诉情况、
 被冻结账户余额、货币资金余额等因素说明前述银行账户被冻结是否属于本所
 《股票上市规则》第 13.3.1 条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”
 从而存在应被实施其他风险警示的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意
 见。

       回复：

       本所律师核查湖北华网电力工程有限公司（以下简称“湖北华网”）原股东
 起诉公司的《民事起诉状》及其证据材料、长沙市中级人民法院出具的《协助冻
 结存款通知书》、公司与湖北华网及其原股东以及其他相关方之间的协议、《公司
 2018 年年度报告》、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长高高
 压开关集团股份公司 2018 年度审计报告》（以下简称“《2018 年度审计报告》”）
 以及公司统计的银行账户信息等文件，并与公司就相关事项进行了核查确认。

       一、 关于公司被冻结银行账户情况

       根据公司确认，母公司及子公司共开立银行账户 111 个，本次湖北华网原股
 东向长沙市中级人民法院申请财产保全，长沙市中级人民法院冻结了公司如下银
 行账户：
序号          被冻结开户行                账号           冻结余额（元）     账户性质
 1      中国民生银行长沙高桥支行       698690610             6,224,480.54   一般户
        中国农业银行长沙望城经开
                                   18046801040002476         1,472,563.55
 2      区支行                                                              一般户
 3      浦发银行长沙分行           66010154700006437        12,672,446.01   一般户
 4      浦发银行长沙分行           66070154700003650            13,466.29   一般户
 5      工商银行长沙东塘支行       1901009009006789691         551,347.19   一般户
                   合计                                     20,934,303.58

        截至本法律意见书出具日，公司共有五个银行账户被长沙市中级人民法院
 冻结，冻结资金合计 20,934,303.58 元。
    二、关于公司涉诉的财产保全情况

    根据《民事起诉状》以及长沙市中级人民法院出具的《协助冻结存款通知书》
显示，湖北华网原股东对公司提出的诉讼请求金额合计为 10,690.48 万元，长沙
市中级人民法院根据原告提出的诉讼请求以及财产保全申请，裁定冻结公司的银
行 存 款 10,690.48 万元。公司名下被冻结的五个银行 账户资金余额合计为
20,934,303.58 元，已经全部被冻结，不排除长沙市中级人民法院后续采取保全措
施，继续冻结公司其他账户的货币资产，或对公司其他资产采取保全措施，以使
得财产保全的资产价值达到原告提出的诉讼请求金额 10,690.48 万元。

    三、关于公司货币资金余额情况

    根据《2018 年度审计报告》显示，公司截至 2018 年 12 月 31 日合并报表净
资产为 1,110,745,380.87 元，货币资金为 306,819,532.88 元，本次冻结资金占公
司最近一年合并报表净资产的比例仅为 1.88%，占公司合并报表货币资金的比例
仅为 6.82%。根据公司统计的截至 2019 年 7 月 1 日公司及其子公司银行账户信
息显示，截至 2019 年 7 月 1 日，公司及其子公司银行账户资金余额超过 36,000
万元，本次冻结账户金额仅占公司及其子公司货币资金余额的 5.81%。公司货币
资金余额充裕，本次冻结不会对公司正常资金使用造成影响。此外，本次被冻结
的银行账户均为普通银行账户，除被冻结账户之外，公司仍可用其他账户开展收
支，不会公司正常生产经营造成影响。

    根据公司确认，公司实行二级架构管理，母公司主要负责集团的管控和投资，
各子公司负责具体业务的生产经营。本次民事诉讼仅涉及母公司，对子公司的业
务及生产经营不构成直接影响，亦不会冻结子公司银行账户。根据公司披露的
《2018 年年度报告》以及公司统计的截至 2019 年 7 月 1 日公司及其子公司银行
账户信息显示，公司及其子公司货币资金余额远超过本次《民事起诉状》中的诉
讼请求金额，即便后续长沙市中级人民法院采取其他保全措施，冻结公司资产达
到原告提出的诉讼请求金额 10,690.46 万元，公司的资金储备仍较为充裕，本次
诉讼及财产保全不会对公司资金使用造成实质性影响。

    四、关于本次民事诉讼情况

    从本次湖北华网原股东提出的民事诉讼上看，公司与湖北华网原股东之间关
于股权转让款所产生的分歧由来已久，公司已经在《2017 年年度报告》、《2018
年半年度报告》、《2018 年年度报告》中进行过披露。关于公司与湖北华网原股
东之间的股权转让款，公司早已经充分预计，且已在资金使用计划中储备了相应
款项用于支付。主要 由于公司与湖北华网原股东之间就股权转让款支付条件、应
付股权转让款金额未能达成一致意见，导致公司尚未支付相关款项。从湖北华网
原股东提出的诉讼请求上看，即便全部获得人民法院支持、公司依据其诉讼请求
向湖北华网原股东支付相应款项，也不会对公司资金周转和正常生产经营造成实
质性影响。



    综上所述，本次司法冻结的账户资金占公司最近一期经审计的合并报表净资
产的比例、合并报表货币资金的比例较低，公司及其子公司的货币资金余额充裕，
且本次冻结的银行账户均为普通银行账户，公司仍可用其他账户开展收支，本次
银行账户被冻结不会对公司生产经营和资金使用构成实质影响；且公司实行二级
架构管理，子公司负责具体的业务生产经营，其资金使用维持正常，本次司法冻
结不会涉及子公司账户，不会对公司整体层面的业务正常运转造成影响。此外，
公司已经储备了相应资金计划用于支付股权转让款，只是因为公司与湖北华网原
股东就付款条件、股权转让款金额产生争议，导致公司未支付后续股权转让款。
因此，本所律师认为，本次公司银行账户被冻结，不属于深交所《股票上市规则》
第 13.3.1 条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”从而存在应被实施其
他风险警示的情形。