证券代码：002452           证券简称：长高集团           公告编号：2019-71



                    湖南长高高压开关集团股份公司

            关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、概述

    湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖北省

华网电力工程有限公司原全体股东（以下简称“原股东”或“乙方”）和湖北省
华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”或“丙方”）于 2016 年 7 月 10
日在长沙签订了《股权转让协议》，由公司收购乙方所持丙方全部股权并对股权

转让款支付、业绩承诺、减值测试等内容进行了约定。详见公司于 2016 年 7 月
12 日披露的《关于收购湖北省华网电力工程有限公司 100%股权的公告》（公告
编号：2016-053）。上述事项已经公司第三届董事会第四十一次会议和 2016 年第
三次临时股东大会审议通过。

    现三年业绩对赌期已结束，由于在股权转让协议履行过程中，对于第二笔股

权转让款的支付产生争议，为妥善解决各方关于本次股权转让所产生的争议，友
好了结民事诉讼案件，对本次股权转让中各项遗留问题予以一揽子处理，各方经
友好协商，于 2019 年 12 月 26 日在长沙望城签署了《湖南长高高压开关集团股

份公司与湖北省华网电力工程有限公司原全体股东关于股权转让协议之补充协
议》（以下简称“补充协议”）。

    二、补充协议的主要内容

   1.确认专项审计报告和减值测试资产评估报告

   各方确认并认可《湖北省华网电力工程有限公司 2016 至 2018 年度业绩承诺

完成情况专项审计报告》（以下简称《专项审计报告》）、《湖南长高高压开关集团
股份公司拟股权减值测试涉及的湖北省华网电力工程有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）的内容及其效力。各方在尊
重和认可《专项审计报告》、《资产评估报告》的基础上，按照本补充协议约定，

进行股权转让款具体结算。其中，《资产评估报告》确认的业绩承诺期届满后丙
方股东全部权益评估价值为 20,480 万元，较《股权转让协议》中确定的丙方股
东全部权益评估价值 24,623.95 万元，股权减值额为 4,143.95 万元。

   2.本次股权转让各项遗留问题的处理

   （1）三汊项目的遗留问题处理

   湖北孝感孝南区三汊 40 兆瓦设施农业光伏发电项目（简称“三汊项目”）补

偿及回购义务系 2016 年至 2018 年对赌业绩期间内形成且应由乙方承担的义务。
各方应按如下方式处理遗留问题：

   1) 乙方应在第二笔股权转让款支付后 2 月内成立平台公司，并承诺由平台

      公司受让丙方持有的天湖能源 30%股权；平台公司取代丙方承担三汊项目
      补偿及回购义务，丙方不再向上海电力承担三汊项目补偿及回购义务。
      如因乙方原因导致未能成立平台公司，或平台公司未能按本条约定收购

      天湖能源 30%股权、承担三汊项目补偿及回购义务的，乙方应当按本条约
      定收购天湖能源 30%股权和承担三汊项目补偿及回购义务并向甲方承担
      违约责任，赔偿由此导致甲方的损失。

   2) 由于丙方和上海电力在持有天湖能源股权期间进行债转股，丙方持有的

      天湖能源 30%股权对应的实际出资金额为 1971 万元，平台公司受让丙方
      持有的天湖能源 30%股权对应的转让价格为 1971 万元。该 1971 万元转让
      款直接从甲方应支付给乙方的第三笔股权转让款中抵扣，甲方有权在向
      乙方支付第三笔股权转让款时，先行扣除该 1971 万元转让款。甲方承诺：

      由于甲方在支付第三笔股权转让款时已经扣除平台公司收购丙方所持天
      湖能源 30%股权应付的转让款，平台公司收购丙方所持天湖能源 30%股权
      时，丙方不再向平台公司收取转让价款。

   3) 对于丙方持有天湖能源股权期间应取得的股东分红款 591.27 万元（具体
        金额以天湖能源股东大会做出的分红决议为准），其权益归甲方所有。

   4)    因三汊项目中因项目结算可能导致收入减少、征地及消缺导致费用的增

        加等等，均由甲方和丙方承担。

   （2）顶晖项目遗留问题的处理

   1) 由乙方负责取得由国家电力投资集团公司以及国家电投集团湖北下属项
        目公司出具的解除反担保的书面文件。

   2) 因顶晖项目中的项目结算可能导致收入减少、消缺导致费用的增加等等，

        均由甲方和丙方承担。

   （3） 银行账户解冻和民事诉讼案件撤诉的安排

   在本补充协议签署后三个工作日内，乙方就民事诉讼案件向长沙市中级人民
法院提起申请解除对甲方的诉讼财产保全措施，并积极促成长沙市中级人民法院

尽快完成对甲方名下所有银行账户解除冻结；在甲方向乙方支付第二笔股权转让
款后三个工作日内，乙方应向长沙市中级人民法院提交书面民事诉讼案件撤诉文
件，取得长沙市中级人民法院出具的同意撤诉裁定书。

    （4）第二笔股权转让款、第三笔股权转让款的支付安排

   1) 在甲方所有银行账户解冻完毕后三个工作日内，甲方向乙方支付第二笔
        股权转让款。第二笔股权转让款中，扣除已支付的用于处理天湖能源诉

        讼案件费用 600 万元，扣除汤胜放弃的 14.4 万元，甲方应向乙方支付的
        第二笔股权转让款共计 7185.6 万元。

   2) 在同时满足如下两种情形后的七日内，甲方应向乙方支付第三笔股权转

        让款。

        乙方平台公司受让丙方所持天湖能源 30%股权、并由平台公司取代丙方承
        担的三汊项目补偿及回购义务；乙方取得由国家电力投资集团公司以及

        国家电投集团湖北下属项目公司出具的解除反担保的书面文件。

   第三笔股权转让款扣除三汊项目股权转让款 1971 万元，扣除股权减值额
4143.95 万元，减去汤胜放弃的 7.3121 万元，甲方向乙方支付的第三笔股权转
让款共计 1677.7379 万元。

   上述股权转让款项由甲方依法代扣代缴个人所得税。

   三、对公司的影响

   本次补充协议的签订妥善解决了公司在收购华网电力过程中产生的包括且不

限于诉讼问题、三汊和顶晖项目一系列问题，是公司收购华网电力股权的重要进
展。公司收购华网电力的主要目的是借助与华网电力较强的协同效应，实现产业
链整合，提升盈利能力。本补充协议签订并履行将有利于华网电力健康快速的发

展，有利于华网电力与公司其他业务板块的有效融合，促进公司全产业链的快速
发展。协议的签署有利于维护上市公司和广大中小投资者的利益。

   四、风险因素

   协议签署后，公司将积极促进各方按照协议约定履行各项责任和义务，但是
否都能最终履行仍存在一定的不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，并按
照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券

时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为
准。请广大投资者注意投资风险。

       特此公告。




                                             湖南长高高压开关集团股份公司

                                                         董   事   会

                                                    2019 年 12 月 26 日