证券代码：002453       证券简称：华软科技       编号：2018-074



               金陵华软科技股份有限公司
    关于为控股孙公司融资提供担保总额度的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20

日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于为控股

孙公司融资提供担保总额度的议案》，具体情况如下：

    一、担保事项概述

    公司控股孙公司倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍

升互联”）和山东华软金科信息技术有限公司（以下简称“山东华软”）

因业务发展需要拟向金融机构及合作伙伴融资，未来一年拟融资金额

合计不超过人民币4.5亿元。具体分配如下：

    倍升互联拟向金融机构及合作伙伴融资申请总额度不超过

40,000万元人民币综合额度；山东华软拟向银行申请总额度不超过

5,000万元人民币综合授信额度。公司拟为上述孙公司的金融机构及

合作伙伴融资提供信用担保，并承担连带担保责任。提供担保的办理

期限为本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。

    公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略

规划和所属孙公司未来一年内实际生产经营对资金需求来确定具体
额度。

    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章

程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保需提交股东大会审

议。

    二、被担保人基本情况

    1、倍升互联（北京）科技有限公司

    注册地址：北京市海淀区北四环西路 8 号院 35 号楼一层 105 号

    注册资本：4200 万元人民币

    统一社会信用代码：911101080628365167

    公司类型：其他有限责任公司

    成立日期：2013 年 02 月 01 日

    法定代表人：王剑

    经营范围：技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电

子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；

计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服

务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值

在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设

计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、经济贸易

咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）
    与本公司的关系：倍升互联为本公司控股孙公司

    主要财务状况：经立信会计师事务所出具的审计报告，截至 2017

年 12 月 31 日的倍升互联财务经营情况, 及 2018 年 1-5 月份（未经

审计）的财务经营情况如下：
                              财务状况
       项目            2017 年 12 月 31 日   2018 年 5 月 31 日
    总资产(万元)             15,381               21,744
    总负债(万元)             10,111               15,041
    净资产(万元)             5,270                 6,703
                              经营业绩
       项目                2017 年度           2018 年 1-5 月
   营业收入(万元)           141,209               36,894
    净利润(万元)             1,099                  434

    2、山东华软金科信息技术有限公司

    注册资本：2000 万元人民币

    统一社会信用代码：913701006648761605

    成立日期：2007 年 10 月 9 日

    法定代表人：吴宝利

    经营范围：计算机软件、硬件、集成电路的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务；计算机网络工程的安装维护；计算机软硬件及

其耗材的销售；非学历性职业技能培训。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

    与本公司的关系：山东华软为本公司控股孙公司

    主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至 2017

年 12 月 31 日的山东华软财务经营情况, 及 2018 年 1-5 月份（未经
审计）的财务经营情况如下：
                             财务状况
       项目           2017 年 12 月 31 日   2018 年 5 月 31 日
    总资产(万元)           4,916.29              4221.72
    总负债(万元)           1,518.27              930.17
    净资产(万元)           3,398.03              3291.55
                             经营业绩
       项目               2017 年度          2018 年 1-5 月
   营业收入(万元)          5,157.55              2270.85
    净利润(万元)            753.53                42.49




    三、 董事会意见

    公司董事会认为，倍升互联和山东华软为公司合并报表范围内的

控股孙公司，是公司新业务领域重要的受控主体，其业务发展的顺利

推进对公司产业转型升级有着重要的意义。作为公司控股孙公司，其

财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其经营发展综合授信

提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于倍升互

联及山东华软主营业务的正常开展，不会对公司股东利益带来不利影

响，担保风险可控。

    四、独董意见

    1、公司所属孙公司拟向金融机构及合作伙伴融资，未来一年拟

融资金额合计不超过人民币4.5 亿元，公司拟为孙公司上述金融机构

及合作伙伴等融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司孙公司

的融资主要用于开展业务、拓展市场等。公司为控股孙公司融资提供

担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程
序，担保决策程序合法。

    2、本次公司为控股孙公司担保额度是根据未来一年孙公司的发

展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定

发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益

    3、根据控股孙公司的未来融资需求，在本次担保额度范围内，

董事会授权管理层负责与金融机构及合作伙伴签订相关担保协议。公

司为控股孙公司融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体

股东的共同利益。

    综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为控股孙公

司不超过人民币 4.5亿元的金融机构及合作伙伴等融资提供信用担

保，并承担连带担保责任。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日, 公司已审批的2018年度对所属控股公司提

供担保的总额为人民币20.5亿元,实际对所属控股公司提供担保的总

额为11,000万元；其中对天禾化学品（苏州）有限公司提供担保6,000

万元，对倍升互联提供担保5,000万元，占公司经审计的2017年度总

资产(219,561万元)和归属于上市公司股东的净资产(87,696万元)的

比例分别为5.01%和12.54%。

    公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而

应承担的损失的担保的情况。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议决议的独立意见




特此公告。




                         金陵华软科技股份有限公司董事会

                            二〇一八年七月二十日