证券代码:002453 证券简称:华软科技 编号:2018-085 金陵华软科技股份有限公司 关于对外征集并出售三家造纸化学品 控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 (一)标的资产的基本情况 1、标的资产具体内容 根据金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公 司”)产业发展的实际情况,公司调整了战略发展规划,逐步由传统 的精细化工等业务向金融科技方向转型。为集中发展金融科技领域相 关业务,优化公司资产质量,提升经营业绩,公司拟出售三家造纸化 学品控股子公司股权并向社会公开征集受让方,具体包括:公司持有 的南通市纳百园化工有限公司 100%股权、镇江润港化工有限公司 100%股权、山东天安化工股份有限公司 87.43%股权,本次出售为前 述子公司股权整体出售。 2、标的资产定价依据、交易价格、交易流程 本次出售标的资产的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日,拟出售标 的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估 结果为基础,通过公开征集受让方的方式确定,如果未征集到符合条 件的受让方,则终止本次出售事项。 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审[2018] 第 320ZB0163 号、第 320ZB0164 及第 320ZB0165《审计报告》,以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日,标的资产归属上市公司股东的净资产账 面价值为 33,947.98 万元。根据北京中锋评估出具的中锋评报[2018] 第 161 号、162 号及 163 号《资产评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日 为评估基准日,标的资产归属上市公司股东的净资产评估价值为 34,049.45 万元。 本次交易分别以标的资产评估值的 100%、90%及 80%为底价分三 轮公开征集受让方,最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安 排如下: (1) 首轮公开征集受让方,公司以标的资产评估值的 100%作 为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)等媒体上发布公开征集受让方公告,公告有 效期为 5 个工作日。有效期满,如果有意向的受让方投标,且意向受 让方符合条件的,公司将与受让方签署协议;如有多个符合条件的受 让方报价,将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按 照价高者得的原则确定,无需进行第二轮公开征集受让方程序,否则 进入第二轮公开征集受让方程序; (2)第二轮公开征集受让方,公司以标的资产评估值的 90%作 为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)等媒体上发布公开征集受让方公告,公告有 效期为 5 个工作日。有效期满,如果有意向受让方投标,且意向受让 方符合条件的,则公司与受让方签署协议;如有多个符合条件的受让 方报价,将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照 价高者得的原则确定,无需进行第三轮公开征集受让方程序,否则进 入第三轮公开征集受让方程序; (3)第三轮公开征集受让方,公司以标的资产评估值的 80%作 为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)等媒体上发布公开征集受让方公告,公告有 效期为 5 个工作日。有效期满,如果有意向受让方投标,且意向受让 方符合条件的,则公司与受让方签署协议;如有多个符合条件的受让 方报价,将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照 价高者得的原则确定; (4)如三轮公开征集未能征集到受让方,将终止公开征集及出 售程序。 3、根据标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及分别占上 市公司本次交易前最近一个会计年度相关数据的比例,本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结 果确定,待交易对方及交易价格确定后,公司再召开董事会、股东大 会审议本次资产出售具体方案,如构成关联交易,关联董事和关联股 东将回避表决。 5、标的资产出售协议的签署 拟受让方如经公开征集确定为交易对方的,交易对方均应与华软 科技签订《股权转让协议》,《股权转让协议》的生效条件为:本次交 易及《股权转让协议》经华软科技股东大会批准。 (二)本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序 公司于 2018 年 9 月 5 日召开第四届董事会第二十四次会议,以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对 外征集并出售三家造纸化学品控股子公司股权并公开征集受让方的 议案》。华软科技全体独立董事出具事前认可意见,同意将本次交易 的相关议案提交华软科技董事会进行审议。全体独立董事就三家子公 司股权出售发表独立董事意见,对本次交易进行了认可。 本次交易尚需履行的公示、决策和审批程序包括但不限于: 1、向社会公开征集受让方; 2、受让方履行内部决策程序;受让方申报受让方案; 3、如未能公开征集到受让方,则终止出售资产事项; 4、若确定受让方,上市公司将另行召开董事会及股东大会审议 通过本次交易。 公司通过公开征集受让方并最终确定受让方后,将召开董事会审 议相关事项并及时发出召开股东大会通知,并召开股东大会审议本次 子公司股权出售事宜。故未获得股东大会通过前,本次子公司股权出 售事项无法实施。 二、交易对方的基本情况 公司本次子公司股权出售,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,聘请 资产评估机构对标的资产进行评估,并分别以该评估值的 100%、90% 及 80%作为底价分三次公开征集受让方,最终交易价格以与意向受让 方协商为准。受让方支付的对价须全部为货币资金。 如本次未公开征集到受让方的,则视为本次公开转让未成功,即 终止本次出售资产事项。 为了进一步扩大受让范围,提升本次交易的公允性,保护上市公 司利益,本次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如 下: 1、拟受让方应当具备的资格条件 根据公平、公正的原则,本次标的资产拟受让方应当具备以下条 件: (1)拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存 续的境内企业。 (2)拟受让方应具备良好的财务能力,具有合法资金来源,具 备按时足额支付资产转让价款的资金实力。 (3)拟受让方及其董事、高级管理人员最近五年不存在被列为 失信被执行人、受过刑事处罚的情形。 (4)拟受让方须承诺,其已经阅读并知悉华软科技通过深圳证 券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产 现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按照 标的资产现状进行受让,本次交易完成后不会因该等风险向华软科技 主张任何权利。 (5)拟受让方应确保按照本公告所公开披露的《股权转让协议》 主要条款内容签署协议并按该协议的约定受让标的资产。 2、拟转让资产的价格 根据本次交易资产及业务实际情况,先后分别按以 2018 年 6 月 30 日为基准日的评估值的 100%、90%及 80%为底价分三次公开征集受 让方,受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受 让方报价,将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后 按照价高者得的原则确定。 3、向社会公开征集受让方的其他事项 本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东 大会批准后在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。 三、标的资产基本情况 业务版块 单位名称 持股比例 南通市纳百园化工有限公司 100% 造纸化学品 镇江润港化工有限公司 100% 山东天安化工股份有限公司 87.43% 本次出售的标的资产为华软科技持有的三家造纸化学品子公司 股权,即上市公司持有的南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇 江润港化工有限公司100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43% 股权。 1、标的资产基本情况 (1)、南通市纳百园化工有限公司 公司名称 南通市纳百园化工有限公司 住址 如东县洋口化工园区 法定代表人 谢宏 注册资本 16889.66 万元 统一社会信用代码 91320623666819485T 丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量>10%~80%]生产(按《安 营业范围 全生产许可证》核定的范围生产)及上述自产产品的销售等 成立日期 2007 年 9 月 12 日 最近一年,纳百园化工的主要财务数据如下: 财务状况 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 总资产(元) 228,217,156.59 208,351,107.89 总负债(元) 72,588,164.36 53,633,596.66 净资产(元) 155,628,992.23 154,717,511.23 资产负债率(%) 31.81% 25.74% 经营业绩 项目 2017 年度 2018 年 1-6 月 营业收入(元) 175,363,011.56 76,468,611.61 净利润(元) -8,826,110.35 -911,481.00 (2)、镇江润港化工有限公司 公司名称 镇江润港化工有限公司 住址 镇江新区龙溪路 8 号 法定代表人 陆柏年 注册资本 10531.60546 万元 统一社会信用代码 91321191666359175W 造纸助剂(造纸施胶剂 AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、 营业范围 表面施胶剂、干强剂)的研发、生产和销售、技术转让等 成立日期 2007 年 8 月 24 日 最近一年,润港化工的主要财务数据如下: 财务状况 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 总资产(元) 205,152,016.23 149,276,977.31 总负债(元) 166,903,091.91 123,646,010.50 净资产(元) 38,248,924.32 25,630,966.81 资产负债率(%) 81.36% 82.83% 经营业绩 项目 2017 年度 2018 年 1-6 月 营业收入(元) 188,375,929.67 68,819,017.48 净利润(元) -1,828,108.65 -12,617,957.51 (3)、山东天安化工股份有限公司 公司名称 山东天安化工股份有限公司 住址 山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北 法定代表人 徐敏 注册资本 8569.1911 万元 统一社会信用代码 91371400676839033N 光气、硬脂酰氯、盐酸、甲胺基甲酰氯(MCC)、氯甲酸正丙酯、 氯甲酸月桂酯(特酯)、3.4-二氯苯基异氰酸酯、CPM(环丙甲羰 营业范围 脲嘧啶)、AKD(烷基烯酮二聚体)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳 酸酯生产、销售等 成立日期 2008 年 7 月 2 日 最近一年,天安化工的主要财务数据如下: 财务状况 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 总资产(元) 366,091,076.85 268,580,318.94 总负债(元) 203,393,961.02 86,570,308.38 净资产(元) 162,697,115.83 182,010,010.56 资产负债率(%) 55.56% 32.23% 经营业绩 项目 2017 年度 2018 年 1-6 月 营业收入(元) 214,808,893.20 159,701,139.00 净利润(元) -4,684,552.75 18,116,795.22 2、标的资产担保、委托理财及占用资金情况 经核查,公司未存在对拟出售的三家造纸化学品控股子公司实际 担保、委托理财,但拟出售的三家造纸化学品控股子公司存在占用上 市公司资金的情况,占用资金情况分别是:山东天安化工股份有限公 司 50554738.66 元;南通市纳百园化工有限公司 15992774.53 元;镇 江润港化工有限公司 67946927.65 元。 四、标的资产审计及评估情况 (一)标的资产审计情况 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审[2018] 第 320ZB0163 号、第 320ZB0164 及第 320ZB0165《审计报告》,以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日,标的资产归属上市公司股东的净资产账 面价值为 33947.98 万元。 截至审计基准日 2018 年 6 月 30 日,根据致同审[2018]第 320ZB0164《审计报告》,公司持有 100%股权的南通市纳百园化工有 限公司资产净额账面价值为 15471.75 万元。 截至审计基准日 2018 年 6 月 30 日,根据致同审[2018]第 320ZB0165《审计报告》,公司持有 100%股权的镇江润港化工有限公 司资产净额账面价值为 2563.10 万元。 截至审计基准日 2018 年 6 月 30 日,根据致同审[2018]第 320ZB0163《审计报告》,公司持有 87.43%股权的山东天安化工股份 有限公司资产净额账面价值为 15913.13 万元。 (二)标的资产评估情况 根据北京中锋评估出具的中锋评报[2018]第 161 号、162 号及 163 号《资产评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产 经审计后的归属上市公司股东的净资产账面价值为 33,947.98 万元, 评估价值为 34,049.45 万元。 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日,根据中锋评报字[2018]第 161 号《资产评估报告》,南通市纳百园化工有限公司通过资产基础 法及收益法评估,公司持有 100%股权的南通市纳百园化工有限公司 股东全部权益价值为 16,024.04 万元。评估报告使用有效期为一年, 自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至 2019 年 6 月 29 日。 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日,根据中锋评报字[2018]第 163 号《资产评估报告》,镇江润港化工有限公司通过资产基础法评 估,公司持有 100%股权的镇江润港化工有限公司股东全部权益价值 为 1,152.96 万元。评估报告使用有效期为一年,自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至 2019 年 6 月 29 日。 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日,根据中锋评报字[2018]第 162 号《资产评估报告》,山东天安化工股份有限公司通过资产基础 法及收益法评估,公司持有 87.43%股权的山东天安化工股份有限公 司股东全部权益价值为 16,872.45 万元。评估报告使用有效期为一 年,自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至 2019 年 6 月 29 日。 五、交易协议的主要内容 (一)标的资产转让 转让方同意根据本协议规定的条款和条件向受让方转让标的资 产,受让方同意根据本协议规定的条款和条件收购标的资产。标的资 产详细情况如下表所示: 序号 公司名称 出资比例 1 南通市纳百园化工有限公司 100% 2 镇江润港化工有限公司 100% 3 山东天安化工股份有限公司 87.43% 双方同意,自交割日起,受让方享有本协议项下标的资产的所有 权利和权益,承担本协议项下标的资产的所有负债、责任和义务。 (二)交易对价支付 双方确认,截至本协议签署日,受让方已向转让方支付了本次交 易缔约保证金人民币【3000】万元。本协议生效后,缔约保证金将自 动转为本协议项下第一期转让价款。 受让方应于本协议生效之日起 10 个工作日内,向转让方指定账 户支付交易总价款的 51%与第一期股权转让款的差额(“第二期转让 价款”)。 转让方应于本协议生效之日起 12 个月内向转让方指定账户支付 交易总价款的 49%(“第三期转让价款”)。 (三)交割 转让方应在收到受让方支付的本次交易第二期转让价款后【30】 日内申请办理标的资产转让所涉之工商变更登记。 双方同意,标的资产完成本次交易所涉之全部工商变更登记之日 或双方同意的其他日期作为本次交易的交割日。于交割日,标的资产 相关的一切权利、义务和风险都转由受让方享有及承担,转让方对标 的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。 标的资产交割手续由转让方负责办理,受让方应就办理标的资产 交割提供必要协助。 (四)过渡期损益 双方同意,标的资产在评估基准日至交割日期间的损益由受让方 承担及享有。 (五)交割后义务 双方同意,以 2018 年 6 月 30 日为基准日的账面审计数据,受让 方促使标的资产于交割日后 12 个月以内分期或一次性偿还标的资产 对转让方的全部欠款并就标的资产偿还义务向转让方承担连带责任。 (六)人员转移 各方一致同意,本协议生效后,标的资产员工的劳动关系不变, 标的资产与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终 止,本次交易不涉及职工安置问题,标的资产依法继续根据自身经营 需要决定及管理其人力资源事项等。 六、出售标的资产的目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易的意义及目的 公司以公开征集的方式对外出售三家造纸化学品子公司股权,目 的是为了集中发展金融科技领域相关业务,优化公司资产质量,提升 经营业绩,把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域,符合公司产 业战略发展的需求。 2、对本期和未来财务状况的影响 本次交易将会增加公司的现金流,有利于改善公司的资产结构, 会对公司的财务报告结果产生一定影响。 3、存在的风险 (一)与本次交易相关的风险 1、本次交易的审批风险 本次交易已经华软科技第四届董事会第二十四次会议审议通过, 尚需履行的程序包括: (1)向社会公开征集受让方。 (2)受让方履行内部决策程序;受让方申报受让方案。 (3)如未能公开征集到受让方,终止本次公开征集。 (4)若确定受让方,上市公司需召开董事会、股东大会审议通 过本次交易。 (5)本次资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集 结果确定,如构成关联交易,关联董事和关联股东将回避表决。 上述程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准 以及取得上述批准的时间存在不确定性,本次交易方案的最终实施存 在一定的审批风险。 2、标的资产的评估风险 本次交易中,北京中锋资产评估有限责任公司采用了资产基础法 及收益法对造纸化学品子公司股权进行了评估。 虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定,并 履行了勤勉尽职的职责,但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在 不确定性,可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。 3、债务、担保责任转移风险 根据本次交易方案,华软科技将其三家造纸化学品子公司股权对 外出售,标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的 同意。目前,公司就该等债务、担保责任的转移事宜,与债权人的沟 通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意,则 存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。 (二)本次交易完成后的风险 1、本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险 本次交易前,上市公司拥有金融科技和造纸化学品及相关业务。 本次交易完成后,上市公司将不再产生造纸化学品业务的营业收入, 未来公司将以金融科技作为主要收入和利润来源,因此存在主营业务 收入和经营规模下降的风险。 七、本次交易的审议程序和独立董事意见 (一)公司于 2018 年 9 月 5 日召开了第四届董事会第二十四次 会议,以 7 票赞成审议通过了《关于公司对外征集并出售三家造纸化 学品控股子公司股权并公开征集受让方的议案》。 (二)公司于 2018 年 9 月 5 日召开了第四届监事会第十六次会 议,以 3 票赞成审议通过了《关于公司对外征集并出售三家造纸化学 品控股子公司股权并公开征集受让方的议案》。 监事会认为,公司对外出售三家造纸化学品子公司股权,降低公 司重资产、低效率业务板块的比重,推动公司原有传统业务剥离转型, 有利于提高公司资产利用效率,把经济资源聚焦利用在更加高效的业 务领域,符合公司产业战略发展的需求。符合公司及全体股东的利益, 也有利于公司的长远发展与战略转型。 (三)独立董事对该议案发表了事前认可意见: 本次资产出售不构成重大资产重组,本次交易符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行。本次交易 标的价格参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的 评估值,以标的资产评估值的 100%、90%及 80%为底价分三轮公开征 集受让方,最终交易价格以与意向受让方协商为准。不存在损害中小 股东利益的情形,不会对公司的经营产生不利影响。 综上所述,我们认为公司通过出售三家造纸化学品子公司股权来 剥离原有传统业务,是公司战略转型发展的需要,符合公司及全体股 东利益,我们同意将该议案提交公司董事会审议。 (四)独立董事对该议案发表了独立意见: 本次会议审议的出售三家造纸化学品子公司股权交易事项符合 国家法律、法规和其他规范性文件的规定,具备可操作性,无重大法 律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十四次会 议审议通过,会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规 和华软科技《公司章程》的规定。 本次出售三家造纸化学品子公司股权交易金额参考具有证券期 货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值,以标 的资产评估值的 100%、90%及 80%为底价分三轮公开征集受让方,最 终交易价格以与意向受让方协商为准,交易定价公允、合理,符合公 司和全体股东的利益,不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益 的情形。 公司通过以公开征集的方式出售三家造纸化学品子公司股权的 方式,推动公司原有传统业务剥离转型,有利于提高公司资产利用效 率,把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域,有利于公司实现产 业转型,符合公司的战略规划。 综上,公司关于出售三家造纸化学品子公司股权事项的审议程序 符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东 的利益,不存在损害公司、公司股东,尤其是中小股东利益的情形。 作为公司独立董事,我们同意上述交易事项。 八、备查文件目录 1、金陵华软科技股份有限公司第四届董事会第二十四次董事会 会议决议; 2、金陵华软科技股份有限公司第四届监事会第十六次监事会会 议决议; 3、独立董事对该交易发表了事前认可意见; 4、独立董事对该交易发表了独立意见; 5、拟签订的《股权转让协议》。 特此公告。 金陵华软科技股份有限公司 二〇一八年九月五日