证券代码：002453         证券简称：华软科技          编号：2018-090



                   金陵华软科技股份有限公司
            关于出售三家造纸化学品控股子公司股权
                  第二轮公开征集受让方的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



       金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）

于 2018 年 9 月 5 日发布了《金陵华软科技股份有限公司关于对外征

集并出售三家造纸化学品控股子公司股权的公告》（公告编号：

2018-085）及《金陵华软科技股份有限公司关于出售三家造纸化学品

控股子公司股权首轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2018-086，

以下简称“首轮征集公告”），具体内容详见 2018 年 9 月 5 日《证券时

报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       公司拟出售三家造纸化学品子公司股权（下称“标的资产”）并

以标的资产评估值的 100%、90%及 80%为底价分三轮向社会公开征集

受让方。因首轮征集公告发出之日起 5 个工作日内未能征集到符合条

件的受让方，公司以标的资产评估值的 90%为底价发出第二轮公开征

集受让方的公告。现将本轮公开征集受让方的具体情况和要求公告如

下：
       一、标的资产的基本情况

    本次出售的标的资产为华软科技三家造纸化学品子公司股权。具

体包括：

    南通市纳百园化工有限公司 100%股权、镇江润港化工有限公司

100%股权、山东天安化工股份有限公司 87.43%股权。本次出售为前

述造纸化学品子公司股权整体出售。

    二、拟受让方应当具备的资格条件

    根据公平、公正的原则，标的资产的拟受让方应当具备以下条件：

    （一）拟受让方应为依据中国法律合法设立并有效存续的境内企

业；

    （二）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源及按

时足额支付交易价款的资金实力；

    （三）拟受让方及其董事、高级管理人员最近五年不存在被列为

失信被执行人、受过刑事处罚的情形；

    （四）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉华软科技通过深圳证

券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产

的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按

照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向华软科

技主张任何权利

    （五）拟受让方应确保签订《股权转让协议》（主要内容详见《金

陵华软科技股份有限公司关于对外征集并出售三家造纸化学品控股

子公司股权的公告》）并按该协议的约定受让标的资产。
    三、标的资产的价格

    标的资产本轮向社会公开征集受让方的底价为北京中锋资产评

估有限责任公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日所出具的《金陵华

软科技股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的子公司价值评估项

目资产评估报告》（中锋评报[2018]第 161 号、第 161 号及第 163 号）

确定的评估值的 90%，即人民币 30,644.51 万元。

    最终价格将在对拟受让方的申报资料进行综合评审后，综合意向

受让方的条件和报价等因素确定。

    四、缔约保证金及价款支付方式

    （一）缔约保证金

    拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向华软科技指定的如下

账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币 3,000 万元（大写：

叁仟万元正）。

    开户银行：中国农业银行苏州木渎支行

    账户名称：金陵华软科技股份有限公司

    账户号码：10539601040003258

    划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让三家造纸化学

品子公司股权缔约保证金”字样。

    拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金在《股权

转让协议》生效后自动转为第一期转让价款，其余拟受让方所付缔约

保证金将在 5 个工作日内全部予以退还（不计利息），若最终受让方

拒绝签订《股权转让协议》或违反《股权转让协议》的约定，则缔约
保证金不予退回。

    （二）价款支付方式

    受让方购买标的资产的对价应为货币资金，并分三期支付交易价

款：

    1、受让方已支付的 3,000 万元缔约保证金于《股权转让协议》

生效后自动转为第一期转让价款；

    2、受让方应于本协议生效之日起 10 个工作日内，向转让方指定

账户支付交易总价款的 51%与第一期股权转让款的差额（“第二期转

让价款”）。

       3、转让方应于本协议生效之日起 12 个月内向转让方指定账户支

付交易总价款的 49%（“第三期转让价款”）。

       五、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

       （一）递交受让申请的截止日期

       本公告的有效期为 5 个工作日（2018 年 9 月 13 日至 2018 年 9

月 19 日），有受让意向且符合上述条件的拟受让方请于 2018 年 9 月

13 日至 2018 年 9 月 19 日期间向华软科技提交受让申请资料，华软

科技不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

       （二）递交受让申请的资料要求

       拟受让方应向华软科技提交以下资料：

       1、受让意向书，应至少包括受让意图、受让报价等内容；

    2、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务、财

务状况等；
       3、拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及合法存续的文件；

    4、拟受让方的资产证明、受让对价资金来源说明及安排支付保

证；

    5、拟受让方符合本公告第二条“拟受让方应当具备的资格条件”

的说明；

       6、拟受让方最近二年经审计的财务报告（如无审计报告，提供

未经审计的财务报表）；

    7、拟受让方的内部决策文件；

    8、其他本次交易及相关审批部门认为必要的文件。

    （三）接受申请资料的方式

    上述文件一式三份，均需以 A4 纸装订并加盖公章后密封提交至

华软科技。该等文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文

件一经提交即不可撤销，华软科技不负责退还。

       上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提

交。

       联系地址：苏州市高新区浒青路 122 号

       联系人：杜泓博、赵川

       联系电话：0512-66571019    15216628258

    联系时间：9：00—11：30，13：00—17：00

       六、受让方评选方式

       本公告发出之日起 5 个工作日内（即 2018 年 9 月 13 日至 2018

年 9 月 19 日期间）如有符合条件的拟受让方，由华软科技与其签订
《股权转让协议》并按该协议的约定出售标的资产；如有多个符合条

件的拟受让方，由华软科技董事会在对拟受让方的申报资料进行综合

评审，综合意向受让方的条件和报价等因素确定。

    特此公告。



                            金陵华软科技股份有限公司董事会

                                   二〇一八年九月十二日