华软科技:关于出售三家造纸化学品控股子公司股权第二轮公开征集受让方的公告2018-09-13
证券代码:002453 证券简称:华软科技 编号:2018-090
金陵华软科技股份有限公司
关于出售三家造纸化学品控股子公司股权
第二轮公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华软科技”)
于 2018 年 9 月 5 日发布了《金陵华软科技股份有限公司关于对外征
集并出售三家造纸化学品控股子公司股权的公告》(公告编号:
2018-085)及《金陵华软科技股份有限公司关于出售三家造纸化学品
控股子公司股权首轮公开征集受让方的公告》(公告编号:2018-086,
以下简称“首轮征集公告”),具体内容详见 2018 年 9 月 5 日《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司拟出售三家造纸化学品子公司股权(下称“标的资产”)并
以标的资产评估值的 100%、90%及 80%为底价分三轮向社会公开征集
受让方。因首轮征集公告发出之日起 5 个工作日内未能征集到符合条
件的受让方,公司以标的资产评估值的 90%为底价发出第二轮公开征
集受让方的公告。现将本轮公开征集受让方的具体情况和要求公告如
下:
一、标的资产的基本情况
本次出售的标的资产为华软科技三家造纸化学品子公司股权。具
体包括:
南通市纳百园化工有限公司 100%股权、镇江润港化工有限公司
100%股权、山东天安化工股份有限公司 87.43%股权。本次出售为前
述造纸化学品子公司股权整体出售。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则,标的资产的拟受让方应当具备以下条件:
(一)拟受让方应为依据中国法律合法设立并有效存续的境内企
业;
(二)拟受让方应具备良好的财务能力,具有合法资金来源及按
时足额支付交易价款的资金实力;
(三)拟受让方及其董事、高级管理人员最近五年不存在被列为
失信被执行人、受过刑事处罚的情形;
(四)拟受让方须承诺,其已经阅读并知悉华软科技通过深圳证
券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产
的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按
照标的资产现状进行受让,本次交易完成后不会因该等风险向华软科
技主张任何权利
(五)拟受让方应确保签订《股权转让协议》(主要内容详见《金
陵华软科技股份有限公司关于对外征集并出售三家造纸化学品控股
子公司股权的公告》)并按该协议的约定受让标的资产。
三、标的资产的价格
标的资产本轮向社会公开征集受让方的底价为北京中锋资产评
估有限责任公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日所出具的《金陵华
软科技股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的子公司价值评估项
目资产评估报告》(中锋评报[2018]第 161 号、第 161 号及第 163 号)
确定的评估值的 90%,即人民币 30,644.51 万元。
最终价格将在对拟受让方的申报资料进行综合评审后,综合意向
受让方的条件和报价等因素确定。
四、缔约保证金及价款支付方式
(一)缔约保证金
拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向华软科技指定的如下
账户支付缔约保证金,缔约保证金金额为人民币 3,000 万元(大写:
叁仟万元正)。
开户银行:中国农业银行苏州木渎支行
账户名称:金陵华软科技股份有限公司
账户号码:10539601040003258
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让三家造纸化学
品子公司股权缔约保证金”字样。
拟受让方被确定为最终受让方的,其支付的缔约保证金在《股权
转让协议》生效后自动转为第一期转让价款,其余拟受让方所付缔约
保证金将在 5 个工作日内全部予以退还(不计利息),若最终受让方
拒绝签订《股权转让协议》或违反《股权转让协议》的约定,则缔约
保证金不予退回。
(二)价款支付方式
受让方购买标的资产的对价应为货币资金,并分三期支付交易价
款:
1、受让方已支付的 3,000 万元缔约保证金于《股权转让协议》
生效后自动转为第一期转让价款;
2、受让方应于本协议生效之日起 10 个工作日内,向转让方指定
账户支付交易总价款的 51%与第一期股权转让款的差额(“第二期转
让价款”)。
3、转让方应于本协议生效之日起 12 个月内向转让方指定账户支
付交易总价款的 49%(“第三期转让价款”)。
五、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
(一)递交受让申请的截止日期
本公告的有效期为 5 个工作日(2018 年 9 月 13 日至 2018 年 9
月 19 日),有受让意向且符合上述条件的拟受让方请于 2018 年 9 月
13 日至 2018 年 9 月 19 日期间向华软科技提交受让申请资料,华软
科技不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
(二)递交受让申请的资料要求
拟受让方应向华软科技提交以下资料:
1、受让意向书,应至少包括受让意图、受让报价等内容;
2、拟受让方简介,包括历史沿革、实际控制人、主营业务、财
务状况等;
3、拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及合法存续的文件;
4、拟受让方的资产证明、受让对价资金来源说明及安排支付保
证;
5、拟受让方符合本公告第二条“拟受让方应当具备的资格条件”
的说明;
6、拟受让方最近二年经审计的财务报告(如无审计报告,提供
未经审计的财务报表);
7、拟受让方的内部决策文件;
8、其他本次交易及相关审批部门认为必要的文件。
(三)接受申请资料的方式
上述文件一式三份,均需以 A4 纸装订并加盖公章后密封提交至
华软科技。该等文件将用于评选使用,并根据评选需要予以复制。文
件一经提交即不可撤销,华软科技不负责退还。
上述文件须当面送达,不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提
交。
联系地址:苏州市高新区浒青路 122 号
联系人:杜泓博、赵川
联系电话:0512-66571019 15216628258
联系时间:9:00—11:30,13:00—17:00
六、受让方评选方式
本公告发出之日起 5 个工作日内(即 2018 年 9 月 13 日至 2018
年 9 月 19 日期间)如有符合条件的拟受让方,由华软科技与其签订
《股权转让协议》并按该协议的约定出售标的资产;如有多个符合条
件的拟受让方,由华软科技董事会在对拟受让方的申报资料进行综合
评审,综合意向受让方的条件和报价等因素确定。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月十二日