证券代码：002453        证券简称：华软科技      编号：2019-004



                   金陵华软科技股份有限公司
        关于发起设立金融科技产业并购基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    特别提示：

    本次投资不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指

引》（以下简称“《规范运作指引》”）规定的风险投资。

    一、交易概述

    金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”、“华软科技”)

为进一步推动业务升级及转型，抓住金融科技发展机遇，完善技术

产品布局，提升公司盈利能力，2018 年 12 月 29 日召开第四届董事

会第二十七次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决审议通过

了《关于发起设立金融科技产业并购基金的议案》，董事会同意公司

与全资子公司珠海金陵华软投资管理有限公司（以下简称“珠海华

软”）、苏州市吴中金融控股有限公司及指定主体（以下简称“吴中金

控”）、横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横

琴金投”）合作发起设立华软科技金融科技产业并购基金（暂定名，

最终以工商登记为准，以下简称“基金”。
    本次投资事项尚需经公司股东大会审议批准。

    二、合作方基本情况

    1、苏州市吴中金融控股有限公司

    成立时间：2014 年 6 月 19 日

    注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3

幢 11 楼

    注册资本：110000 万元

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    统一社会信用代码：9132050630219551XJ

    经营范围：对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服

务企业及其他行业的投资经营和管理。

    法定代表人：李文龙

    股东：苏州市吴中区国有资产监督管理局

    2、横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    成立时间：2017 年 11 月 16 日

    注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39862（集中办

公区）

    认缴总额：49.1 亿元

    企业类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91440400MA5118A59K

    经营范围：投资基金，股权投资，投资管理。

    执行事务合伙人：横琴金投产业投资基金管理有限公司
    委派代表：赵国沛

    有限合伙人：横琴金融投资集团有限公司

    3、珠海金陵华软投资管理有限公司

    成立时间：2018 年 12 月 18 日

    注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65487（集中办

公区）

    注册资本：1000 万元

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    统一社会信用代码：91440400MA52N6F99T

    经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理。

    法定代表人：苏东海

    股东：金陵华软科技股份有限公司

    三、产业基金基本情况及相关协议主要内容

    (一) 产业基金基本情况

    1、基金名称：华软科技金融科技产业投资基金（暂定名，最终

以工商行政管理部门核准登记名称为准）。

    2、基金规模：基金总规模 10 亿元人民币，珠海华软出资人民币

1000 万元作为普通合伙人（GP）；华软科技认缴出资 5.4 亿元人民币，

作为有限合伙人（LP1）；吴中金控有认缴出资 2.5 亿元人民币，作

为有限合伙人（LP2）；横琴金投认缴出资 2 亿元，作为有限合伙人

（LP3）。

    3、基金组织形式：有限合伙企业。
    4、基金出资方式：货币出资。

    5、基金出资进度：基金出资将根据项目投资进度分期到位。

    6、基金投资领域：主要领域为新一代信息技术、金融科技、软

件研发等行业及相关产业。

    7、基金投资目标：主要投向于拥有高新技术研发能力和核心竞

争力，并能为传统行业带来科技创新协同效应的金融科技龙头企业，

采取较大比例参股或并购投资方式，通过企业成长获得资本增值。

     8、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上

的股东、董事、监事、高级管理人员不认购基金份额，不在基金中

任职。

     （二）《金融科技产业投资基金框架合作协议》主要内容

     公司与全资子公司珠海华软、 吴中金控、横琴金投签订《金融

科技产业投资基金框架合作协议》（以下简称“《框架协议》”或“本

协议”）。

     本次《框架协议》主要内容如下：

     1、协议成立：本协议自各方法定代表人或授权签字人签章并加

盖公章之日起成立。

     2、协议性质：本协议为磋商性的意向文件。各方需就本协议意

向性内容另行签订具体协议文件。

     3、合作目的：依据国家鼓励提升产业效率、优化资本市场资源

配置的相关产业投资政策，为支持上市公司战略的快速发展，进一步

加强资源整合及技术创新，各方决定强强联合，共同发起设立产业并
购基金，重点投资于金融科技领域在技术、产品、模式等方面具有领

先性的优质企业。

    4、合作模式：珠海华软出资人民币 1000 万元作为普通合伙人

（GP）；华软科技认缴出资 5.4 亿元人民币，作为有限合伙人（LP1）；

吴中金控认缴出资 2.5 亿元人民币，作为有限合伙人（LP2）；横琴

金投认缴出资 2 亿元，作为有限合伙人（LP3）。

    5、投资决策：本基金将设立投资委员会，负责本基金对外投资

的决策。所有拟并购项目须经投资委员会通过后方可对外投资。投资

委员会成员由五人组成，由投资和管理经验丰富的资深人士担任。投

资决策委员会对外投资项目采取多数票通过方式，委员一人一票进行

表决。

    6、主要投资方式：股权投资，包括：产业并购投资、未上市企

业股权投资。

    7、合规风控：基金管理公司负责建立健全的投资、财务、法律

及其他内部控制程序，并严格执行内部流程、履行合规及风险控制制

度，聘请合格资质的审计机构每年对本基金财务及业绩进行审核，确

保基金资金安全。

    8、收益分配：依据基金行业惯例进行收益分配。

    四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

    1、交易的目的及对公司的影响

    公司发起设立 金融科技产业并购基金的目的是聚焦金融科技主

业发展，有效盘活存量资金， 采取大比例参股或并购投资的方式，
实现业务整合，获得资本增值，实现上市公司收益最大化。充分利

用基金的资金优势，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业

升级、转型储备优质投资项目，培育新的利润增长点，创新业务模

式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。

    2、存在的风险

    （1）基金是否能够按照协议约定募集到足额资金的风险；

    （2）是否能寻求到合适的投资标的以及投资实施前存在着决策

风险、实施过程中的操作风险以及在投资整合过程中存在着因管理、

企业文化、经营等产生的风险；

    （3）鉴于珠海华软为新设公司，其基金管理人资质正在申请过

程中，不排除基金管理人资质无法完成申请的情况。若珠海华软未

取得基金人管理资质，不排除选择其他第三方拥有基金管理人资质

的公司作为基金管理人。

    （4）因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不

能实现预期效益的风险。

    针对上述投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金

运作情况，通过共同投资人的风险分担，减少不确定性，降低投资

风险，维护公司及全体股东利益。

    五、本次投资的资金来源

    公司参与并购基金发起设立的出资额 5.4 亿元全部为公司自有

资金，公司当前不存在募投项目，不存在募集资金使用情况。截止

本公告日，公司尚未对该投资基金出资。
    六、其他说明

    1、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

    2、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补

充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不

存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

    3、未来谈定合作协议后，公司将按照需要的决策程序履行相关

审议决策。

    七、备查文件

   1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

   2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

   3、公司独立董事独立意见；

    4、《金融科技产业投资基金框架合作协议》。



    特此公告。




                             金陵华软科技股份有限公司董事会
                                     二〇一九年一月二日