证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-045
金陵华软科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月
2 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对金陵华软科技股
份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第
433 号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现就问询函相关
事项回复公告如下：
1、2016 年你公司控制权发生变更后，陆续置入金融科技资产，
逐步降低精细化学品业务比重。2018 年，你公司营业收入为 20.61
亿元，较 2017 年增长 39.93%；归属于上市公司股东的净利润（以下
简称“净利润”）为 2,447.13 万元，较 2017 年增长 56.21%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利
润”）为-858.80 万元，同比下降 194.41%。其中，非经常性损益主要
为出售天马药业形成投资收益 3,850.38 万元。请你公司补充披露：
（1）请结合公司主营业务、毛利率、期间费用等因素的变化情
1
况，说明公司营业收入增长但扣非后净利润为负的原因及合理性。
回复：
2018 年度，影响公司扣非后净利润的主要财务指标较 2017 年度
变动情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 同比上年
营业收入 206,072.81 147,266.07 58,806.74
营业成本 174,331.48 118,787.44 55,544.04
毛利 31,741.33 28,478.63 3,262.70
期间费用&税金及附加 29,391.47 27,500.02 1,891.45
投资收益 3,760.38 -92.9 3,853.28
资产减值损失 2,178.94 459.57 1,719.37
利润总额 30,972.91 26,947.55 4,025.36
所得税费用 1,153.82 -525.82 1,679.64
净利润 3,252.88 1,342.91 1,909.97
归属于母公司净利润 2,447.13 1,566.59 880.54
非经常性损益 3,305.93 656.98 2,648.95
扣非后净利润 -858.8 909.61 -1,768.41
从上表可见，公司 2018 年度扣非净利润较 2017 年度下降的主要
原因为：
1、公司 2018 年度营业收入结构发生变化
公司 2018 年营业收入较 2017 年增加 39.93%，主要原因为公司
合并报表范围新增加 3 家子公司：2018 年 5 月收购倍升互联，增加
移动设备解决方案及服务收入 109,772.75 万元；2018 年 6 月收购山
东华软金科及上海华软金科，增加软件开发收入 5,390.95 万元。
公司营业收入的结构发生变化，总体毛利率水平 2018 年较 2017
年下降 3.94%，详见下表：
单位：万元
业务名称 2018 年度 2017 年度
2
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
化学品销
74,035.10 57,637.01 22.15% 122,557.74 102,883.94 16.05%
售及贸易
软件开发 14,843.63 6,918.45 53.39% 8,692.26 4,445.91 48.85%
融资租赁
1,417.79 100.00% 3,132.67 100.00%
及保理
移动设备
解决方案 109,801.67 104,231.16 5.07% 8,636.24 8,119.66 5.98%
及服务
其他业务
5,974.62 5,544.86 7.19% 4,247.16 3,337.93 21.41%
收入
合计 206,072.81 174,331.48 15.40% 147,266.07 118,787.44 19.34%
公司 2018 年毛利率较 2017 年降低的主要原因：2018 年度移动
设备解决方案及服务收入占营业收入总额的比例为 53.28%，较 2017
年占比大幅增加，移动设备解决方案及服务毛利率为 5.07%，降低了
整体毛利率。
2、期间费用增加
（1）公司业务规模扩大，融资规模相应增加，2018 年财务费用
同 比 增 加 935.42 万 元 ， 其 中 利 息 支 出 及 贴 现 费 用 较 上 年 增 加
1,394.74 万元。
（2）公司置入金融科技资产后，加大市场开拓及新产品研发力
度，公司软件方面研发投入较上年增加 1,322.20 万元。
3、公司严格遵守会计准则规定，按公司会计政策计提各项资产
减值准备，资产减值损失准备较上年增加 1,719.37 万元，其中：
（1）因公司收入增长相应应收款项增加，坏账准备较上年增加
850.52 万元；（2）本年度计提存货跌价准备，较上年增加 578.06 万
3
元；（3）本年度计提固定资产减值准备 185.13 万元；（4）计提商誉
减值准备 105.66 万元。
4、因公司金融科技和移动设备解决方案及服务板块业务盈利，
本年度所得税费用较上年增加 1,679.64 万元，传统化工板块整体仍
处于亏损状态，合并报表扣非后净利润同比上年下降。
综上，2018 年公司业务规模扩大，营业收入相应增加。因业务
构成、毛利率及期间费用较上年发生较大结构性变化，毛利率较低的
移动设备解决方案及服务占比较高，导致整体毛利率下降；同时，期
间费用、资产减值损失和所得税费用同比增加，且增长比例大于毛利
增长率，导致 2018 年度扣非后净利润同比 2017 年度下降 1,768.41
万元，扣非后净利润为负真实合理反映了公司当期的经营情况。
（2）请说明公司出售天马药业所选择的评估方法和定价依据，
出售价格和净资产差异的原因，出售款项回收情况，并说明出售产生
的投资损益的计算过程及合理性。
回复：
一、出售价格和净资产差异原因：
公司聘请上海众华资产评估有限公司对苏州天马药业有限公司
（以下简称“天马药业”）净资产价值进行评估，根据上海众华资产
评估有限公司出具的资产评估报告（沪众评报字[2018]第 0037 号），
公司拟进行股份转让所涉及的天马药业股东全部权益价值资产评估
4
项目使用的评估方法为资产基础法。本次交易定价参考上述评估报告
的评估结果，综合考虑天马药业的财务现状、业务发展等各项因素，
由交易各方充分协商后确定。
天马药业在评估基准日 2017 年 11 月 30 日净资产账面价值为
15,913.79 万 元 ， 评 估 值 为 19,516.15 万 元 ， 最 终 交 易 金 额 为
20,000.00 万元。出售价格和净资产差异的原因主要是无形资产中土
地使用权的评估增值，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 13,784.30 14,396.13 611.83 4.44
2 非流动资产 19,633.96 22,624.48 2,990.52 15.23
3 固定资产 14,715.24 15,046.78 331.54 2.25
4 在建工程 1,064.84 1,064.84
5 无形资产 2,597.83 5,256.80 2,658.97 102.35
6 其中：土地使用权 1,273.31 4,404.72 3,131.41 245.93
7 长期待摊费用 2.42 2.42
8 递延所得税资产 1,118.81 1,118.81
9 其他非流动资产 134.83 134.83
10 资产合计 33,418.26 37,020.61 3,602.35 10.78
11 流动负债 17,484.34 17,484.34
12 非流动负债 20.13 20.13
13 负债合计 17,504.46 17,504.46
14 净资产（所有者权益） 15,913.79 19,516.15 3,602.36 22.64
二、出售款项收回情况
出售款项收回情况：截至 2019 年 1 月 9 日，已收回全部股权转
让款。
三、投资损益计算过程及合理性
5
公司对天马药业长期股权投资账面价值为 16,932.13 万元，交易
金额为 20,000.00 万元，截至 2018 年 7 月 31 日，天马药业可辨认净
资产账面价值为 16,149.62 万元，根据《企业会计准则第 2 号—长期
股权投资》中处置长期股权投资的会计处理方法，当期确认投资收益
3,850.38 万元。
（3）请结合公司金融科技业务的盈利模式、公司所处的行业地
位及市场占有率、客户稳定性等，说明公司金融科技业务的持续盈利
能力。
回复：
公司金融科技业务收入主要来自于自主研发的软件产品及解决
方案、平台服务、项目实施及系统运维等。公司自主研发新一代产品
和平台,向银行及企业提供基于产品的数字化转型解决方案,以及连
接银行和产业等各种金融场景的平台运营服务，通过产品的销售及服
务交付实现盈利。
公司自主研发的产品和平台采用云计算、大数据、人工智能等全
新技术, 具有可快速复制扩展和持续积累的特点，在技术上处于领先
地位。主要向银行等金融机构及企业提供金融科技创新所需的各类
API、微服务、算法和应用，客户按需挑选，并在云端进行测试和体
验，“一键式”自动化部署到自己的私有云或者混合云上，实现购买
和部署同步进行，大大缩短部署时间，从而支持客户的快速创新和产
品迭代。公司自 2017 年进入金融科技领域后，业务增速较快。2017
6
年营收增速为 53.46%，2018 年营收增速为 70.68%，利润稳步上升。
公司将积极发挥自主研发产品和平台在银行领域的独特优势，逐步提
高行业内市场占有率和品牌知名度。
公司银行业客户目前主要包括区域性银行和各类农村金融机构，
这两类客户对科技转型和场景创新的需求不断增长,市场规模呈快速
扩张趋势。经过持续的战略布局和业务整合积累，公司已与南京银行、
贵州银行、新疆银行、山东省农信联社等几十家银行金融机构建立了
长期稳定的合作关系。其中，在山东农信后核心时代的应用系统建设
中全面合作， 2019 年上半年累计签约金额超过 5000 万，为公司 2019
年的市场开拓和盈利奠定了良好的基础。公司将进一步加强各类解决
方案在城商行、农商行及新兴民营银行的市场推广，巩固和持续扩大
客户规模。
在企业客户方面，公司采用区块链等新技术搭建智能产融平台，
无缝对接金融机构和企业，支持企业加强数据共享，提升供应链管理
能力，实现更加高效、便捷和安全的企业融资服务。该模式已在山东
胶州等地落地，支持当地的产业集聚和产业链服务提升，助力解决中
小企业融资难等问题。目前，公司在制造及流通等行业的核心企业客
户数量逾百家。
公司积极提升服务能力和客户服务品质，曾先后荣获曾荣获“金
融科技五十强”、“金融区块链创新应用优秀案例奖”、“金融行业
开发创新贡献奖”、“中国金融科技竞争力企业”等奖项。
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与此同时，在技术研发领域公司将继续增加投入，2019 年预计
研发投入较 2018 年增加 50%以上。公司在研发上的持续投入,将保持
公司在金融科技领域技术的先进性和竞争力。公司自主研发的产品和
解决方案将为金融科技业务的发展持续注入动力，公司将在为现有客
户持续服务的同时,利用行业积累和技术优势,不断获取新客户,提高
市场占有率及持续盈利能力。
2、你公司移动设备解决方案及服务业务占公司营业收入的比例
为 53.28%，但毛利率仅为 5.07%，请用通俗的语言说明移动设备解决
方案及服务的具体业务内容，毛利率低的原因及合理性，是否和同行
业上市公司存在重大差异，如是，请说明差异的原因。
回复：
公司移动设备解决方案业务的实施主体为倍升互联（北京）科技
有限公司（以下简称“倍升互联”）。倍升互联是一家集 ICT 电子产品
销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案为一体的综合服务提供
商，具体业务内容如下：
1、 ICT 电子产品销售与供应链服务：ICT 电子产品(包括电脑、
手机、平板电脑及其配件等)销售是倍升互联的传统业务。倍升互联
从苹果、微软等科技公司采购 ICT 产品后，销售给企业客户。ICT
产品销售业务的利润来自于产品的购销差价，该业务呈现销售额大、
毛利率低的特点，业内平均毛利率在 2%左右。
2、企业移动信息化解决方案：企业移动信息化解决方案业务是
8
倍升互联重点发展的核心业务，该业务以满足企业信息化、移动化办
公为根本出发点，向企业提供移动化硬件产品全生命周期服务，同时
根据企业的个性化需求，为其提供办公管理软件、安全管理软件等软
件产品的定制、安装、运维等系列服务的“一揽子” 综合解决方案。
目前，倍升互联已积累包括腾讯、阿里巴巴、百度、今日头条等
超千家企业客户，广泛涵盖 IT 互联网、金融、交通、制药、快消等
众多行业。随着企业级移动信息化办公需求的不断加大，倍升互联的
企业移动信息化综合解决方案业务将迎来重大市场机遇。
与 2018 年同行业上市公司同类型业务相比，我公司移动设备解
决方案及服务的毛利率 5.07%，处于较高水平，具体情况见下表：
证券代码 公司名称 业务类型 2018 年度毛利率
000829 天音控股 通信产品销售 1.65%
002416 爱施德 移动通讯产品销售 2.24%
000851 高鸿股份 IT 销售业务 2.88%
3、你公司近两年收购了多家公司，报告期期末公司商誉原值为
5.10 亿元，计提商誉减值准备 8,099.99 万元，请结合华软金科、山
东金科、倍升互联的业绩情况，公司商誉减值测试的过程与方法，包
括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，说明公
司 2018 年计提商誉减值准备的充分性和合理性。
回复：
一、2018 年 12 月 31 日，商誉的原值及商誉减值准备如下表所
示：
9
1、商誉账面价值
单位：万元
被投资单位名
称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
的事项
华软金科 25,760.61 25,760.61
纳百园 3,382.95 3,382.95
山东天安 2,964.95 2,964.95
润港化工 318.59 318.59
力菲克 3,402.58 3,402.58
山东金科 6,272.73 6,272.73
上海金科（北京
707.01 707.01
鼎竑）
倍升互联 8,154.70 8,154.70
合 计 35,829.68 15,134.45 50,964.13
2、商誉减值准备
单位：万元
被投资单 位名
称或形成 商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
的事项
纳百园 3,382.95 3,382.95
山东天安 2,964.95 2,964.95
润港化工 318.59 318.59
力菲克 1,327.84 105.66 1,433.50
合 计 7,994.32 105.66 8,099.99
二、商誉减值测试的方法、过程及合理性
1、商誉减值测试的方法：先对不包含商誉在内的资产组（资产
组组合）进行减值测试，然后再对包含商誉在内的资产组（资产组组
合）进行减值测试，比较资产组（资产组组合）的账面价值与其可收
回金额，如果相关资产组（资产组组合）的可收回金额低于其账面价
值，应确认商誉发生减值。
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2、资产组的划分：公司根据资产组定义，结合子公司实际经营
状况，将子公司中受益于商誉的经营性资产和负债作为一个资产组进
行测试。
3、可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。按照
5 年的详细预测期和永续期对未来现金流量进行预测，详细预测期间
的现金流量估算基于子公司以前年度经营业绩、行业发展前景以及管
理层对市场发展的预期。永续期的现金流量按照详细预测期最后一年
的水平，并结合公司的商业计划、行业发展趋势等因素后确定。各子
公司采用的税前折现率在 14%到 17%之间，较为稳健合理。采用的其
他关键参数还包括业务增长率、毛利率及其他相关费用增长率等。
其中对三家投资金额最大的子公司华软金科、山东金科、倍升互
联商誉减值测试情况如 4-6 条所述。
4、华软金科商誉减值测试情况
华软金科资产组的预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了
北京中锋资产评估有限责任公司于 2019 年 3 月 14 日出具的《金陵华
软科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京华软金科信
息技术有限公司资产组可回收金额评估项目资产评估报告》（中锋评
报字[2019]字第 1046 号）的评估结果。其税前折现率为 14.59%，对
资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、
营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于华软金科以前年度
的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。经过减值测试，
11
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司因购买华软金科形成的商誉未发生
减值。
2016-2018 年，华软金科经营情况如下表所示：
单位：万元
增长率 增长率
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年
17vs16 18vs17
1 营业收入 5,667.40 8,697.26 10,179.54 53.46% 17.04%
2 营业成本 3,274.96 4,445.91 4,904.71 35.75% 10.32%
3 营业利润 405.80 2,520.19 3,791.23 521.04% 50.43%
4 利润总额 406.79 2,520.20 3,862.97 519.53% 53.28%
5 净利润 424.10 2,567.53 3,349.78 505.40% 30.47%
5、山东金科商誉减值测试情况。
公司针对山东金科采用预计未来现金流现值的方法计算资产组
的可回收金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金
流量，并针对不同子公司的经营情况，在其后年度采取了不同的预计
现金流量增长率，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 15.07%。
经过减值测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司因购买山东金科
形成的商誉未发生减值。
2016-2018 年，山东华软金科经营情况如下表所示：
单位：万元
序 增长率 增长率
项目 2016 年 2017 年 2018 年
号 17vs16 18vs17
1 营业收入 3,445.22 5,157.55 6,057.41 49.70% 17.45%
2 营业成本 2,025.09 2,537.48 2,753.60 25.30% 8.52%
3 营业利润 160.10 815.20 1,464.91 409.18% 79.70%
4 利润总额 229.97 815.20 1,464.91 254.48% 79.70%
5 净利润 201.07 753.53 1,315.83 274.76% 74.62%
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6、倍升互联商誉减值测试情况。
公司针对倍升互联采用预计未来现金流现值的方法计算资产组
的可回收金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金
流量，并针对不同子公司的经营情况，在其后年度采取了不同的预计
现金流量增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 13.93%。
经过减值测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司因购买倍升互联
形成的商誉未发生减值。
2016-2018 年，倍升互联经营情况如下表所示：
单位：万元
序 增长率 增长率
项目 2016 年 2017 年 2018 年
号 17vs16 18vs17
1 营业收入 78,947.06 141,209.12 140,889.72 78.87% -0.23%
2 营业成本 77,060.46 137,123.18 134,358.49 77.94% -2.02%
3 营业利润 785.59 982.89 2,376.46 25.11% 141.78%
4 利润总额 785.59 982.89 2,376.46 25.11% 141.78%
5 净利润 583.15 721.19 1,763.88 23.67% 144.58%
4、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计为 11.25 亿元，
占年度采购金额的比例为 68.43%，较去年同期增长 30.69 个百分点。
请结合你公司主营业务及采购业务的变化情况，说明采购集中度大幅
增加的原因，你公司是否对部分供应商存在重大依赖，如是，请说明
原因及合理性。
回复：
公司 2018 年度收购倍升互联，新增 ICT 电子产品销售与供应链
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服务收入 109,772.75 万元。2018 年度公司第一大供应商为苹果电脑
贸易（上海）有限公司，采购金额为 90,977.86 万元，占年度采购金
额的比例为 55.34%。
倍升互联是一家向企业客户提供集 ICT 电子产品销售与供应链
服务、企业移动信息化解决方案为一体的综合服务提供商。不仅是苹
果公司一级企业客户授权经销商，同时也与 VMware、jamf、微软、
Maxhub、VIVO、Cisco、AWS、联想、Dell 等数十家厂商存在合作关
系，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质。
鉴于目前苹果产品在企业客户的市场需求较大，为了满足企业客
户需求，苹果产品的采购金额占比较高。倍升互联核心竞争力在于健
全的市场销售网络、较强的销售渠道拓展与客户服务能力。公司以满
足客户需求为基本经营原则，经营策略灵活多变，对单一供应商不存
在重大依赖。
5、2018 年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为 2.47
亿元、4.35 亿元、7.44 元和 6.35 亿元，扣非后净利润分别为 412.93
万元、839.78 万元、-1781.65 万元和-329.86 万元，请结合你公司
业务特点、收入和成本确认、费用发生等情况说明第三季度和第四季
度营业收入远高于前两个季度，但扣非后净利润为负的原因及合理性。
回复：
2018 年公司扣非净利润财务指标季度变动情况如下：
单位：万元
14
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 24,718.80 43,478.49 74,393.49 63,482.03
营业成本 18,681.39 33,930.30 67,251.51 54,468.28
研发费用 22.82 911.85 677.89 1,395.58
财务费用 717.71 422.71 965.31 2,169.46
资产减值损
-178.83 566.86 855.63 935.28
失
所得税费用 -94.85 203.21 84.78 960.68
归属于上市公
司股东的净利 457.28 863.67 940.33 185.85
润
归属于上市公
司股东的扣除
412.93 839.78 -1,781.65 -329.86
非经常性损益
的净利润
一、业务特点
公司季度性经营活动受行业周期与客户需求波动影响，企业级移
动化设备解决方案及服务受苹果产品更新换代的影响较大，近几年每
年 9 月苹果系列新产品问世后，营业额会有明显的上升。金融软件开
发与服务营业主要客户为银行用户，客户通常在一季度启动全年采购
计划及履行申请、审批等程序，二季度陆续进行项目的招标、谈判、
签约，三、四季度工作实施、完成交付并确认收入。
二、收入成本确认受合并报表范围变动影响
1、，2018 年 5 月，公司收购倍升互联，增加移动设备解决方案
及服务收入 109,772.75 万元，其中第三季度营业收入 49,966.94 万
元，第四季度营业收入 45,465.85 万元。2018 年 6 月，公司收购山
东华软金科及上海华软金科，增加软件开发收入 5,390.95 万元。
2、根据天马药业股权转让协议约定，2018 年 1 月至 7 月天马药
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业实现的净损益全部归购买方所有，8 月办理股权交割后，天马药业
不再纳入公司合并报表范围。同时，在 3 季度合并报表时扣除了归属
于购买方的天马药业经营净利润 512.56 万元。
三、季度间费用发生影响情况
1、财务费用：随着公司下半年收购的公司并入合并报表范围，
业务规模扩大，融资规模相应增加，第三季度、第四季度财务费用较
第一季度、第二季度增加 1,994.35 万元。
2、研发费用：公司研发项目根据实际需求立项实施，季度间费
用发生不均衡，本年三、四季度研发费用投入较一、二季度增加
1,138.80 万元。
3、资产减值准备：根据会计政策，三、四季度对坏账准备、存
货跌价准备、固定资产减值准备、商誉计提减值准备 1，790.91 万元，
较一、二季度增加 1,402.88 万元。
4、所得税费用：受公司业务特点影响，第三季度、第四季度移
动设备贸易及金融科技板块利润增加，所得税费用增加 937.10 万元。
综上，三、四季度因公司合并报表范围及业务规模扩大，营业收
入大幅增加。由于主营业务特点、业务构成发生结构性变化，毛利率
较低的移动设备解决方案及服务占比较高，导致整体毛利率下降；同
时，收入成本确认受合并报表范围变动影响，期间费用在季度间实际
发生不均衡，年末计提各项资产减值准备、确认所得税费用，上述各
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项因素叠加导致三、四季度扣非后净利润同比一、二季度差异较大，
真实反映了公司季度间经营成果的实际情况。
6、报告期末，你公司应付股权转让款及股权转让保证金为 2.45
亿元，请说明公司未付股权转让款是否符合相关合同的约定，是否影
响股权交割。
回复：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司应付股权转让款及股权转让保证
金为 2.45 亿元，分别为下图所示：
未付金额
交易对手名称 （万元） 涉及主体
富惠控股有限公司 800 力菲克
余江县银希投资管理中心（有限合伙） 7,000 银嘉金服
北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙） 5,100 北京华软金科
宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限
4,900 北京华软金科
合伙）
北京恒沙科技有限责任公司 1,540 倍升互联
镇江数智山普企业管理咨询中心（有限合伙） 1,000 山东华软金科
镇江晋元企业管理咨询中心（有限合伙） 1,000 山东华软金科
上海竑新投资管理中心（有限合伙） 200 上海华软金科
中创尊汇集团有限公司 3,000 保证金
合 计 24,540
相关情况：
1、富惠控股有限公司 800 万元：根据收购时签订的《合作协议》
第三条保障条款中的第三款和第七条或有债务中的第四款约定，因原
股东未按约定清偿遗留债权债务，暂不支付剩余股权转让款。
2、余江县银希投资管理中心（有限合伙）7000 万元：根据《投
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资及股权转让协议》中付款先决条件第 3.4 条的约定未达成，经各方
协商延迟付款期限。截至本回函披露之日，该笔款项已支付完毕。
3、北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保
税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）合计 1 亿元：根据《股
权收购协议》约定，在北京华软金科完成 2017、2018 年度业绩承诺
完成核算后，公司分别付款 5000 万元、5000 万元。经与交易对手协
商，延迟股权转让款的支付时间，最终调整方案确定后，公司将及时
履行付款义务。
4、北京恒沙科技有限公司 1540 万元：公司因优化管理架构，将
倍升互联由控股孙公司调整为控股子公司。基于上述股权变更事项，
公司与对方协商推迟付款期限。截至本回函披露之日，该笔款项已支
付完毕。
5、镇江数智山普企业管理咨询中心（有限合伙）及镇江晋元企
业管理咨询中心（有限合伙）2000 万元：根据《股权收购协议》约
定：该笔股权转让款应于山东华软金科完成 2018 年业绩承诺后支付。
截至本回函披露之日，该笔款项已支付完毕。
6、上海竑新投资管理中心（有限合伙）200 万元：根据《股权
收购协议》约定：该笔股权转让款应于上海华软金科完成 2018 年业
绩承诺后支付。截至本回函披露之日，该笔款项已支付完毕。
7、中创尊汇集团有限公司 3000 万元： 2018 年 11 月公司与中
创汇尊集团有限公司签订股权转让协议，拟向其转让持有的子公司股
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权，并收取 3,000.00 万元股权转让保证金。因资产交割及管理模式
未能达成一致，公司于 2019 年 4 月 3 日与中创汇尊集团有限公司终
止该项协议并已退还该笔保证金。
截至本回函披露之日，公司所涉及股权收购的公司均已完成工商
变更登记，顺利完成各项股权交割工作。
7、你公司年报显示，公司收购的力菲克业绩承诺期未完成承诺
业绩，相关业绩承诺主体已履行部分业绩补偿，但尚未全部履行完毕，
请说明业绩承诺主体尚未补偿的金额，未全部补偿的原因，后续补偿
的履约能力，公司采取的措施及截至回函日公司是否收回剩余补偿款。
回复：
2019 年 4 月 12 日，公司对外披露《华软科技关于子公司业绩补
偿承诺情况的进展公告》（公告编号：2019-016），根据《合作协议》
的约定：富惠控股有限公司（以下简称“富惠控股”）需补偿 512.74
万元、苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药集团”）需
补偿 533.67 万元。截至本回函披露之日，富惠控股已完成 512.74 万
元补偿款的缴付，天马医药集团尚未履行补偿义务。
天马医药集团未履行补偿义务的主要原因：其对该笔补偿款的承
担主体及期限存在异议。经公司多次发函催促，天马医药集团承诺，
该笔补偿款将分两期支付：2019 年 9 月 30 日前支付 50%，余下部分
于 2019 年 12 月 31 日前完成支付。公司将根据进展情况及时履行信
息披露义务。
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特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十一日
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