金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
金陵华软科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金陵华软科技股份有限公司
上市公司简称：华软科技
股票代码：002453
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：八大处科技集团有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院4号楼105室
通讯地址：天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9号
股份变动性质：增持
签署日期：2019年9月23日
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金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人为八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”、
“信息披露义务人”），八大处科技依照《上市公司收购管理办法》及相关法规
的规定编制报送详式权益变动报告书披露相关信息。
二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范
性文件编制。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露人在金陵华软科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在金陵华软科技股份有限公司拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
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金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................... 2
目 录 ............................................................... 3
释 义 ............................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍............................................. 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ........................................ 10
第三节 权益变动方式 ................................................. 11
第四节 资金来源 ..................................................... 14
第五节 后续计划 ..................................................... 15
第六节 对上市公司的影响分析 .......................................... 17
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...................................... 20
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................... 21
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...................................... 22
第十节 其他重大事项 ................................................. 28
第十一节 备查文件 ................................................... 31
附表：详式权益变动报告书............................................. 33
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金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、华软科技 指 金陵华软科技股份有限公司
信息披露义务人、八大处科
指 八大处科技集团有限公司
技
万景恒丰国际投资控股有限公司，信息披露义务人之
万景恒丰 指
控股股东
华软控股 指 华软投资控股有限公司
华软投资 指 华软投资（北京）有限公司
本报告书 指 《金陵华软科技股份有限公司详式权益变动报告书》
八大处科技拟协议受让华软投资、王广宇持有的华软
控股 100%股权，实现间接收购华软控股持有的华软
本次权益变动、本次交易 指
科技 145,233,595 股股份，占上市公司总股本的比例
为 25.42%，从而取得上市公司的控制权。
2019 年 9 月 23 日，华软投资（北京）有限公司、王
《股权转让协议》 指 广宇先生与八大处科技集团有限公司签订的关于华
软投资控股有限公司《股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号－权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准
《准则 16 号》 指
则第 16 号－上市公司收购报告书》
财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五
入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
信息披露义务人名称：八大处科技集团有限公司
注册地：北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院4号楼105室
法定代表人：张景明
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：911101126774030718
企业类型：有限责任公司
经营范围：涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材
料、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限：2008年7月7日至2038年7月6日
通讯地址：天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9号
联系电话：022-65611818
（二）股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东为万景恒丰国际投资控
股有限公司，实际控制人为张景明先生。信息披露义务人股权控制关系如下图所
示：
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金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
公司名称：万景恒丰国际投资控股有限公司
注册地：北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼1层1-4-(1)
法定代表人：张景明
注册资本：20,000.00万元
统一社会信用代码：91110000672802014X
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设备；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2008年3月19日至2028年3月18日
（二）实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，张景明先生控制八大处科技70%股权，为八大处科技
的实际控制人。
张景明，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
11010211964********，对外经济贸易大学国际金融专业，研究生学历。张景明
先生1996年11月至2018年10月担任万企控股集团有限公司董事长、总经理；1999
年3月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理；2008年3月至
今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008年4月至今担任天
津润景投资有限公司经理；2009年1月至今担任北京八大处房地产开发集团有限
公司董事、总经理；2014年9月至今担任八大处科技集团有限公司董事长、经理；
2014年10月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015年1月至今担任八大处控
股集团有限公司董事、总经理；2017年7月至今担任八大处科技集团有限公司董
事长。
（三）信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制其他核心企业的
基本情况
信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制的其他核心企业基本情况如
下：
序 注册资本（万 持股比例及其
公司名称 主营业务
号 元） 持股方式
万景恒丰国际投资控股有限公司直接 房地产投资、
北京万景 房地产开
1 18,000.00 持有 100%股权，张景明间接持有 70% 开发；股权投
发有限责任公司
股权，间接控制 100%股权 资
天津润景 投资有限 股权投资，房
2 10,000.00 张景明直接持有 70%股权
公司 地产投资
北京恒丰 金泰投资 张景明间接持有 70%，间接控制 100%
3 2,000.00 股权投资
有限公司 股权
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三、信息披露义务人主要业务和财务情况
八大处科技成立于2008年7月，主营业务为建筑材料、涂料等材料的采购与
销售，最近三年主要财务情况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 6,868,466,716.17 4,566,540,860.52 998,282,840.81
负债合计 6,731,560,507.94 4,593,537,370.66 1,017,628,045.26
所有者权益合计 136,906,208.23 -26,996,510.14 -19,345,204.45
资产负债率 98.01% 100.59% 101.94%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 700,984,884.13 645,529,551.43 31,960,195.09
归属于母公司所有者的净利润 17,918,426.92 -9,562,963.91 -12,823,678.55
注：以上财务数据经审计。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人八大处科技在最近五年内，未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，八大处科技董事、监事和高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他
长期居
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 国家或地区的
住地
长期居留权
张景明 无 董事长、经理 1101021964******** 中国 北京 否
王永杰 无 董事 1101081961******** 中国 北京 否
童裳慧 无 董事 3301271975******** 中国 北京 否
姚慧敏 无 董事 4401021979******** 中国 北京 否
周向亮 无 董事 1302241980******** 中国 天津 否
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赵立夫 无 监事 1201031967******** 中国 天津 否
王世强 无 副总经理 1309301973******** 中国 天津 否
孙岩 无 财务总监 1201031975******** 中国 天津 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在最
近五年内，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他
上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将通过华软投资控股有限公司间接持有上市公司 25.42%的
股份，从而取得上市公司控制权。本次权益变动目的是基于看好上市公司未来的
发展前景，旨在通过优化公司管理及资源配置等方式，并以上市公司为平台进一
步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，全面提升上市公司的持续经营
能力。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
信息披露义务人对本次交易间接取得的上市公司股票的减持将严格按照中
国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日
起 12 个月内，不转让本次交易间接取得的上市公司股份。除此之外，信息披露
义务人可能存在未来 12 个月继续增持上市公司股份的情形。如果信息披露义务
人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批
程序和信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2019 年 9 月 20 日，八大处科技股东会审议通过了《关于八大处科技集团有
限公司拟受让华软投资控股有限公司股份的议案》，同意与本次权益变动相关的
事项。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为间接方式转让。2019 年 9 月 23 日，八大处科技和华软
投资、王广宇签订了《股权转让协议》，八大处科技以现金 309,000 万元受让华
软投资、王广宇持有的华软控股的全部股权，实现间接收购华软控股持有的华软
科技 145,233,595 股股份，占华软科技总股本的比例为 25.42%，从而取得华软
科技的控制权。
本次权益变动前，上市公司控股股东为华软控股，实际控制人为王广宇先生。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍然为华软控股，八大处科技的实际控
制人张景明先生将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际
控制人关系图如下：
二、本次《股权转让协议》的主要内容
1、协议主体
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甲方：八大处科技集团有限公司（以下称“受让方”）；
乙方：华软投资（北京）有限公司（以下称“转让方一”）；
丙方：王广宇（以下称“转让方二”）。
除本协议另有特指外，转让方一和转让方二全称为“原股东”或“转让方”，
转让方和受让方统称为“各方”，各自被称为“一方”。
2、签订时间
2019 年 9 月 23 日。
3、转让价格及支付方式
3.1 协议各方经协商后一致同意，转让方将所持有的华软控股 100％股权作
价 30.9 亿元（大写：叁拾亿玖仟万元整）（简称“股权转让价款”）转让给受
让方。其中转让方一所持股权作价 27.73275 亿元（大写：贰拾柒亿柒仟叁佰贰
拾柒万伍仟元整），转让方二所持股权作价 3.16725 亿元（大写：叁亿壹仟陆佰
柒拾贰万伍仟元整）。
3.2 付款安排
上述股权转让价款于协议签署当日支付 15.3 亿元（大写：壹拾伍亿叁仟万
元整），其他剩余款项在本协议签订后 2 个工作日内支付。
4、过渡期安排
自协议签署之日起至目标股权全部过户至受让方名下之日止的过渡期内，转
让方应确保上市公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动。除非得到受
让方的事先书面同意，上市公司不得，且转让方亦不得提议、支持、同意或容许
上市公司修改公司章程和其他公司组织性文件；达成任何公司现有一般经营范围
和业务之外新的商业交易的安排或协议或终止或变更任何现有重大商业交易安
排或协议；授予任何其他方关于购买转让方所直接持有的目标股权以及间接持有
的上市公司股票的任何权益的选择权或其他权利；可能导致上市公司或有负债增
加的事项；宣布或向现有股东分配的股息超过监管方要求的标准；以公积金转增
股本等对公司股权价值产生不利影响和对上市公司股本数量带来变化的行为。
5、其他事项
5.1 转让方因本协议所述股权转让事宜所须缴纳之所得税，由转让方自行支
付。
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5.2 因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估
师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
5.3 因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由本协议各方按照中国
有关法律、法规及政策的规定承担。
6、违约责任
6.1 如果转让方违反本协议约定未向受让方转让目标股权，致使本协议无法
履行且受让方决定解除本协议的，转让方应在收到受让方解除本协议的书面通知
后 5 天内将受让方已向其支付的款项（如有）归还给受让方。
6.2 如受让方未按本协议约定期限支付股权转让价款的，每逾期一日，受让
方应按应付而欠付的股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金，如逾期超过
30 天的，转让方有权解除本协议，受让方应按上述标准支付违约金，并赔偿转
让方因此而造成的直接经济损失。
6.3 除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议
无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，
则违约方应当承担守约方相应的直接经济损失。
7、协议生效条件
协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字并加盖公章后生效。
8、协议终止条件
协议在目标股权全部过户至受让方名下之日前如遇以下情形时则自动终止：
①双方一致书面同意终止协议；②一方实质性违反协议约定，导致另一方签署本
协议的目的无法实现的，守约方有权依据协议的约定单方解除协议；③一方发生
本协议违约责任条款所列示的违约情形，另一方可根据协议的约定单方解除协议。
三、本次权益变动相关的其他安排
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加
特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司
中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
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第四节 资金来源
一、资金总额
本次权益变动中，八大处科技受让华软投资、王广宇所持上市公司控股股东
华软控股的 100%的股权，股权转让款合计为 309,000.00 万元。
二、资金来源说明
本次交易的资金来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收
购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
八大处科技具有良好的筹资条件，其实际控制人张景明先生控制的万景恒丰
国际投资控股有限公司、天津润景投资有限公司（以下简称“天津润景”），主
营业务包括项目投资、投资管理。万景恒丰、天津润景拥有一定的资产规模、较
强的筹集资金能力和广阔的筹资渠道。为保障本次交易的顺利履行，万景恒丰、
天津润景特作承诺如下：
“本公司支持八大处科技受让华软投资（北京）有限公司、王广宇持有的华
软控股的全部股权，并积极督促八大处科技按照本次权益变动《股权转让协议》
的约定按时履行其支付义务；本公司将自愿以借款、增资或引进有实力的投资者
等方式为八大处科技提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”
三、资金支付方式
本次权益变动中，八大处科技按照《股权转让协议》的约定，以银行转账的
方式向华软投资、王广宇支付本次股权转让款。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后 12 个月内，按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整
的可能性。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划
上市公司购买或置换资产的计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司
或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序
向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人。
本次权益变动完成后，华软科技应依照公司章程及相关规定召开股东大会改
组董事会。改组后的董事会将通过符合相关法律、法规、规范性文件及华软科技
章程的方式推进华软科技经营管理层的优化。届时，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行董事、高级管理人员相关批准程序和信息披露义
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务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司
控制权的条款。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，
按照上市公司规范发展的需要，提出章程修改方案，依法履行程序修改上市公司
章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变
动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际治理、
经营情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、业务、财务、
机构等方面将保持完全独立。为保护华软科技及其中小股东的利益，确保华软科
技的独立性，信息披露义务人八大处科技及其实际控制人张景明先生作出如下承
诺：
“1、保证华软科技人员独立。
（1）保证华软科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在华软科技任职并领取薪酬，不在本公司/本人、本公司/本人之全
资附属企业或控股公司担任经营性职务。
（2）保证华软科技的劳动、人事及工资管理与本公司/本人之间完全独立。
（3）本公司/本人向华软科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预华软科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
2、保证华软科技资产独立完整。
（1）保证华软科技具有独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及关联公司不违规占用华软科技资产、资金及其他资
源。
3、保证华软科技的财务独立。
（1）保证华软科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证华软科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证华软科技独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用使用银
行账户。
（4）保证华软科技的财务人员不在本公司/本人兼职。
（5）保证华软科技依法独立纳税。
（6）保证华软科技能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预华软科技的
资金使用。
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4、保证华软科技机构独立。
（1）保证华软科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证华软科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证华软科技业务独立。
（1）保证华软科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对华软科技的业务活动
进行干预。
（3）保证本公司/本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与华软科技
构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书出具日，华软科技的业务范围涵盖金融科技领域、供应链管理、
精细化学品等领域，属于医药产业与金融产业并重的多元化发展的企业集团。八
大处科技的主营业务为建筑材料、涂料等材料的采购与销售。八大处科技与华软
科技之间不存在同业竞争的情况。
为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，八大处科技、张景明先生
承诺：
“本公司/本人将采取积极措施避免发生与华软科技及其附属企业主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本人控制企业避免发生与
华软科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本公司/本人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与华软科技
及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给华软科技或其附属企业。”
18
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司间不存在交易。为
保护华软科技及其中小股东的利益，减少与规范关联交易的发生，八大处科技、
张景明先生作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少、避免或规范与
上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司及其控制的其他企业
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；
3、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上
市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。”
19
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。信息披露义务人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
20
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事周向亮存在买卖上
市公司股票的情形，详细交易情况如下：
交易均价 交易股数
买卖主体 关联关系 交易方式 交易方向 交易期间
（元/股） （股）
集中竞价 买 2019 年 4 月 18 日 7.22 20,000
集中竞价 买 2019 年 4 月 25 日 6.66 8,000
集中竞价 买 2019 年 4 月 30 日 6.45 3,700
集中竞价 买 2019 年 4 月 30 日 6.34 9,100
集中竞价 买 2019 年 5 月 6 日 5.95 6,000
集中竞价 买 2019 年 5 月 10 日 5.91 18,000
集中竞价 卖 2019 年 5 月 14 日 6.34 18,000
周向亮 本人 集中竞价 买 2019 年 5 月 15 日 6.34 18,000
集中竞价 卖 2019 年 8 月 30 日 6.79 64,800
集中竞价 买 2019 年 8 月 30 日 6.5 28,000
集中竞价 买 2019 年 9 月 2 日 6.03 20,000
集中竞价 卖 2019 年 9 月 2 日 6.18 14,000
集中竞价 卖 2019 年 9 月 2 日 6.18 14,000
集中竞价 买 2019 年 9 月 3 日 6.04 10,000
集中竞价 卖 2019 年 9 月 5 日 6.42 30,000
就上述买卖华软科技股票的情况，周向亮本人出具书面声明和承诺如下：“本
人买卖华软科技股票，是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操
作的，是依赖于华软科技已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有
利用任何内幕信息进行华软科技股票交易的情形。”
除上述交易情况外，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖华软科技股
票的情况。
21
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、八大处科技的财务资料
北京永勤会计师事务所有限公司对八大处科技 2016 年度、2017 年度、2018
年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具审计报告（永勤审字[2019]第
2800 号、永勤审字[2019]第 2804 号、永勤审字[2019]第 2803 号）。八大处科
技最近三年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 164,858,819.57 134,493,015.69 59,859,617.26
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 414,050,000.00 - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账
461,844,913.86 365,565,823.36 21,370,002.30
款
预付款项 168,751,475.69 98,189,658.99 25,981,415.30
其他应收款 3,015,687,465.72 1,517,638,242.03 489,520,212.10
存货 746,660,140.42 625,905,861.24 25,298,496.54
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流
9,380.13 - -
动资产
其他流动资产 11,495,384.53 39,255,585.67 -
流动资产合计 4,983,357,579.92 2,781,048,186.98 622,029,743.50
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 92,111,020.30 236,862,565.66 -
长期股权投资 391,004,937.00 301,004,937.00 -
投资性房地产 6,889,132.99 - -
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金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
固定资产 681,880,485.16 321,511,798.58 13,641,893.56
在建工程 215,658,971.99 478,829,173.20 271,201,726.27
无形资产 240,472,114.33 221,852,431.34 83,924,639.25
开发支出 7,864,412.20 7,864,412.20 7,484,838.23
商誉 185,521,826.16 - -
长期待摊费用 21,134,857.28 9,503,301.68 -
递延所得税资产 26,692,233.84 21,735,817.25 -
其他非流动资产 15,879,145.00 14,471,005.00 -
非流动资产合计 1,885,109,136.25 1,785,492,673.54 376,253,097.31
资产总计 6,868,466,716.17 4,566,540,860.52 998,282,840.81
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益（或
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股东权益）
流动负债：
短期借款 13,500,000.00 12,000,000.00 -
应付票据及应付账
453,194,908.88 326,960,527.85 76,889,718.65
款
预收款项 10,569,364.41 995,481.25 4,773.00
应付职工薪酬 936,686.64 1,106,315.89 -
应交税费 -25,845,640.11 -14,010,503.31 -5,613,799.35
其他应付款 6,249,452,741.14 4,256,105,178.80 946,347,352.96
一年内到期的非流
120,435.62 - -
动负债
其他流动负债 2,177,815.50 11,946,760.59 -
流动负债合计 6,704,106,312.08 4,595,103,761.07 1,017,628,045.26
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 27,454,195.86 - -
递延所得税负债 - - -
23
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负债和所有者权益（或
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股东权益）
其他非流动负债 - -1,566,390.41 -
非流动负债合计 27,454,195.86 -1,566,390.41 -
负债合计 6,731,560,507.94 4,593,537,370.66 1,017,628,045.26
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -105,144,277.75 -93,837,567.55 -69,345,204.45
归属于母公司所有者
-55,144,277.74 -43,837,567.55 -19,345,204.45
权益合计
少数股东权益 192,050,485.97 16,841,057.41 -
所有者权益（或股东权
136,906,208.23 -26,996,510.14 -19,345,204.45
益）合计
负债和所有者权益（或
6,868,466,716.17 4,566,540,860.52 998,282,840.81
股东权益）总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 700,984,884.13 645,529,551.43 31,960,195.09
减：营业成本 599,132,894.82 586,128,772.70 29,286,996.85
税金及附加 5,330,566.00 4,887,011.79 1,066.38
销售费用 13,021,293.95 10,443,021.21 6,393,387.43
管理费用 91,077,616.85 60,714,973.38 12,167,981.24
研发费用 7,685,759.51 864,375.24 -
财务费用 23,028,689.77 19,567,584.40 -3,055,502.04
其中：利息费用 - - -
利息收入 - - -
资产减值损失 -1,004,695.18 -8,131,346.64 -
加：其他收益 277,315.14 - -
投资收益（损失以“－”
38,014,231.66 11,038,444.33 -
号填列）
24
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
- - -
以“－”号填列）
资产处置收益（损失以
- - -
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
1,004,305.21 -17,906,396.32 -12,833,734.77
“－”号填列）
加：营业外收入 2,157,692.62 906,881.56 10,056.22
减：营业外支出 -216,586.35 2,242,386.71 -
三、利润总额（亏损总额
3,378,584.18 -19,241,901.47 -12,823,678.55
以“－”号填列）
减：所得税费用 -1,178,169.08 115,090.77 -
四、净利润（净亏损以
4,556,753.26 -19,356,992.24 -12,823,678.55
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
17,918,426.92 -9,562,963.91 -12,823,678.55
净利润
少数股东损益 -13,361,673.66 -9,794,028.33 -
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 4,556,753.26 -19,356,992.24 -12,823,678.55
归属于母公司所有者的
17,918,426.92 -9,562,963.91 -12,823,678.55
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-13,361,673.66 -9,794,028.33 -
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
614,279,676.80 302,324,438.62 25,737,957.98
收到的现金
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营
2,578,432,025.34 2,630,542,898.36 399,187,826.43
活动有关的现金
经营活动现金流入小计 3,192,711,702.14 2,932,867,336.98 424,925,784.41
购买商品、接受劳务 664,214,609.66 1,008,873,571.89 46,101,930.34
25
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付的现金
支付给职工以及为
78,745,780.68 30,789,901.98 7,125,962.39
职工支付的现金
支付的各项税费 15,987,533.72 13,398,806.52 5,085,423.23
支付的其他与经营
1,472,135,150.24 743,955,205.83 402,102,578.85
活动有关的现金
经营活动现金流出小计 2,231,083,074.30 1,797,017,486.22 460,415,894.81
经营活动产生的现金流
961,628,627.84 1,135,849,850.76 -35,490,110.40
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现
- - -
金
取得投资收益收到
- - -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 - - -
回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 - - -
额
收到的其他与投资
- - -
活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 428,712,823.96 772,211,515.33 -
付的现金
投资支付的现金 414,050,000.00 - -
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 90,000,000.00 301,004,937.00 -
额
支付的其他与投资
- - -
活动有关的现金
投资活动现金流出小计 932,762,823.96 1,073,216,452.33 -
投资活动产生的现金流
-932,762,823.96 -1,073,216,452.33 -
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现
- - -
金
26
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
取得借款收到的现
1,500,000.00 12,000,000.00 -
金
收到其他与筹资活
- - -
动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,500,000.00 12,000,000.00 -
偿还债务支付的现
- - -
金
分配股利、利润或偿
- - -
付利息支付的现金
支付的其他与筹资
- - -
活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流
1,500,000.00 12,000,000.00 -
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
30,365,803.88 74,633,398.43 -35,490,110.40
增加额
加：期初现金及现金
134,493,015.69 59,859,617.26 95,349,727.66
等价物余额
六、期未现金及现金等价
164,858,819.57 134,493,015.69 59,859,617.26
物余额
注：以上数据经北京永勤会计师事务所有限公司审计，并出具审计报告（永勤审字[2019]
第 2800 号、永勤审字[2019]第 2804 号、永勤审字[2019]第 2803 号）。
27
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第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
28
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信息披露义务人声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：八大处科技集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
张景明
签署日期：2019年9月23日
29
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的上市公
司权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
章琦 张晶
法定代表人（或授权代表）：
丁晓文
天风证券股份有限公司
2019年9月23日
30
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第十一节 备查文件
一、八大处科技的资料
（一）八大处科技营业执照；
（二）八大处科技董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
（三）八大处科技关于本次交易的内部决策文件；
（四）华软投资、王广宇与八大处科技签署的《股权转让协议》；
（五）八大处科技控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
（六）八大处科技及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动事实发生
之日起前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
（七）八大处科技及其董事、监事、高级管理人员、八大处科技控股股东、
实际控制人出具的与本次权益变动相关的承诺与说明；
（八）八大处科技不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明；
（九）八大处科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告；
（十）交易进程备忘录；
（十一）天风证券股份有限公司出具的《关于金陵华软科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件备置于华软科技董事会办公室。
31
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为八大处科技集团有限公司关于《金陵华软科技股份有限公
司详式权益变动报告书》之签署页）
八大处科技集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
张景明
签署日期： 2019 年 9 月 23 日
32
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
金陵华 软科 技股份
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省苏州市
有限公司
股票简称 华软科技 股票代码 002453
八大处 科技 集团有 信息披露义 务人注
信息披露义务人名称 北京市
限公司 册地
增加 ▉
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无 ▉
变化
变化 □
是□ 否 ▉ 是 □ 否 ▉
信息披露义务人是否 信息披露义 务人是
注：本 次权 益变动 注：本次权益变动后，
为上市公司第一大股 否为上市公 司实际
后，信息披露义务人 张景明将 成为上 市公
东 控制人
间接控制上市公司 司实际控制人
信息披露义 务人是
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上 是 □ 否 ▉ 是 □ 否 ▉
以上上市公 司的控
市公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ▉
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
持股种类： 无
前拥有权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公司已发
持股比例： 0%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：人民币普通股（A 股）
股份变动的数量及变 变动数量：间接方式控制 145,233,595 股
动比例 变动比例：间接方式控制 25.42%
33
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
是 □ 否 ▉
与上市公司之间是否
存在持续关联交易
注：信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
与上市公司之间是否
是 □ 否 ▉
存在同业竞争
信息披露义务人是否
是 ▉ 否 □
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否 ▉
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 ▉
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 ▉ 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 ▉ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 ▉ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ▉ 否 □
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 □ 否 ▉
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 ▉
份的表决权
34
金陵华软科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为八大处科技集团有限公司关于《金陵华软科技股份有限公
司详式权益变动报告书》附表之签署页）
八大处科技集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
张景明
签署日期： 2019 年 9 月 23 日
35
