股票代码：002454        公司简称：松芝股份        公告号：2017-078


           上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
             第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第六次会议于2017年9月16
日以邮件形式向全体董事发出通知。
    2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第六次会议于2017
年9月26日在上海莘庄工业区华宁路4999号7楼会议室以通讯表决方式召开。
    3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事
会第六次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。
    4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
    5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定。


    二、本次董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
    在公司 2015 年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，4 名激励对象因
离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部 354,000 股限制性股票。上述回购
价格为 6.14 元/股。
    独立董事就本议案发表了独立意见。
    公司2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回
购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票无须提交股东大会审议。
    表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象 17,170,000 股限制性股票。
2016 年，公司已回购部分离职激励对象及考核未达到全部解锁条件的对象所持
有限制性股票 775,600 股。2017 年 6 月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对
部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 174,000 股进行回购注销处
理。2017 年 9 月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共 354,000 股进行回购注销处理。本次回购注销完
成后，公司总股本将由 421,820,400 股减少至 421,466,400 股，公司注册资本将由
421,820,400 元调整为 421,466,400 元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》
相应条款，具体如下：
    （1）第一章       总则   第六条   公司注册资本为人民币 421,820,400 元
    修改为：
    第一章     总则    第六条   公司注册资本为人民币 421,466,400 元
    （2）第三章       股份   第一节   股份发行   第二十条   公司经批准发行后的
普通股总数为 421,820,400 股
    修改为：
    第三章     股份    第一节   股份发行   第二十条   公司经批准发行后的普通
股总数为 421,466,400 股
    公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理
就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本
次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    3、审议通过了《关于暂由黄柔雁女士代行财务总监职责的议案》
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。


    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议。
特此公告



           上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                                      董事会

                           2017 年 9 月 26 日