上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
         独立董事对公司第四届第十五次董事会
                  相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
第四届董事会第十五次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项
基于独立判断立场，发表如下独立意见：


    关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个
解锁期解锁的独立意见
    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第一期限
制性股票激励计划方案》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》中对第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计
划第三个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《第一期限制性
股票激励计划方案》、《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》的规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第一期限制性股票激励计划及第二
期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格
条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为
本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为8名激励对象办理第一期
限制性股票第三个解锁期解锁手续，同意公司为83名激励对象办理第二期限制性
股票第三个解锁期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。作为该计划激励对象的董事纪安康先生在表决时进
行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决
程序合法有效。



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    独立董事：刘榕、凌玉章、徐士英
                 2018 年 12 月 16 日




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