广发证券股份有限公司
                 关于无锡百川化工股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法规和文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”或“保荐机构”）作为无锡百川化工股份有限公司（以下简称“百川
股份”、“公司”或“上市公司”）的非公开发行股票的保荐机构，就百川股份使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事宜进行了核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1368 号）核准，公司采用非公开发行股票的方
式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）42,857,142 股，每股面值为人
民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.01 元，募集资金总额为人民币
428,999,991.42 元，扣除相关发行费用人民币 11,925,000.00 元后，实际募集资金
净额为人民币 417,074,991.42 元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2017 年 9 月 29 日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏
公 W[2017]B142 号”《验资报告》。

     二、募集资金的存放情况

    上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并与子公司
百川化工（如皋）有限公司、保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集
资金实行专户管理。

     三、本次使用部分闲置资金投资理财产品的基本情况

    为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影
响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲

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置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品
种或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益，具体情况如下：

    1、投资目的

    为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用
闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    2、投资额度

    最高额度为闲置募集资金不超过 2.50 亿元，在决议有效期内该资金额度可
以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    3、投资品种

    本次公司使用闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过
12 个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）安全性高，满足保本要
求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。

    公司购买理财产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    4、资金来源

    公司闲置募集资金。

    5、投资期限

    自公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

    6、实施方式

    授权董事长行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体
办理相关事宜。

    公司使用募集资金购买理财产品的产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易
所备案并公告。
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    7、本次投资理财不构成关联交易。截止目前，公司的投资理财余额为零。

    8、信息披露公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    1、以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，
不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

    2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人
负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    3、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预
计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

    4、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    五、对公司的影响

    1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财
产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集
资金项目建设正常周转需要。

    2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    六、履行的程序

    1、董事会审议情况
    2017 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
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投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 2.50 亿元的闲置募集资金
进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使
用期限为自公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。在上述使
用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
    2、监事会审议情况
    2017 年 11 月 7 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为公司使用不超过 2.50 亿元的
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和的现金管理收益，不影
响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
    3、独立董事意见
    2017 年 11 月 7 日，公司独立董事发表明确同意独立意见：本次使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确
保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不超过 2.50
亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影
响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 2.50 亿元
的闲置募集资金进行现金管理。


     七、保荐机构意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等规定，广发证券认真核查了上述运用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，
发表如下意见：

    (1) 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经通过公司第
四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，待 2017 年第

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四次临时股东大会审议通过后实施，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；
    (2)公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》和《无锡百川化工股份有限公司募集资金管理制度》等有关规
定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形和损害股东利益的情况。
   因此，本保荐机构同意公司使用不超过 2.50 亿元的闲置募集资金进行现金
管理。




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡百川化工股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：




          袁海峰                杜 涛




                                                 广发证券股份有限公司


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