广发证券股份有限公司

                   关于无锡百川化工股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
                           额置换之核查意见



    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法规和文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”或“保荐机构”）作为无锡百川化工股份有限公司（以下简称“百川
股份”、“公司”或“上市公司”）的非公开发行股票的保荐机构，就百川股份使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换等相关事项进行了
核查，具体核查情况如下：

     一、具体操作流程

    1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部
门、设备部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票
进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商
定采用银行承兑汇票进行款项支付；

    2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门、设备部门填
制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付
款申请单办理银行承兑汇票背书转让支付；

    3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按
月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。财务部门在次月
10 日前将当月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资
金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构；

    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对

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公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不
规范现象，公司应积极更正。

     二、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募
集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支
付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募
集资金投向和损害股东利益的情形。


     三、董事会意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符
合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，已履行了必要的决策
程序，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用，符合公司和股东的利益，
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形。

     四、监事会意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换事项，
履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使
用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，
不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，也不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规范性文件等有关规定的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
以募集资金等额置换。

     五、独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符
合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，已履行了必要的决策
                                    2
程序，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广
大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资
项目所需资金并以募集资金等额置换。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：百川股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项
支付方式，节约财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第四届董
事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确同意的意见，履行了必要的决策程序。上述事项的实施，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意百川股
份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。




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(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡百川化工股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换之核查意
见》之签字盖章页




保荐代表人（签字）：




          袁海峰                杜 涛




                                                 广发证券股份有限公司


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