广发证券股份有限公司
关于无锡百川化工股份有限公司
以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法规和文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”或“保荐机构”）作为无锡百川化工股份有限公司（以下简称“百川
股份”、“公司”或“上市公司”）的非公开发行股票的保荐机构，就百川股份使用
募集资金向全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“百川如皋”）进
行增资相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1368 号）核准，公司采用非公开发行股票的方
式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）42,857,142 股，每股面值为人
民币 1.00 元，每股发行价格为人 民币 10.01 元，募集资金总额为人民币
428,999,991.42 元，扣除相关发行费用人民币 11,925,000.00 元后，实际募集资金
净额为人民币 417,074,991.42 元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2017 年 9 月 29 日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏
公 W[2017]B142 号”《验资报告》。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并与子公司
百川化工（如皋）有限公司、保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集
资金实行专户管理。
二、本次募集资金使用计划情况
根据《无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》：
“本次募集资金总额不超过 42,900 万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 乙酸甲酯技改项目 1,500.00 1,100.00
双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯
2 22,200.00 17,200.00
扩产项目
3 绝缘树脂及副产甲醇项目 7,000.00 5,000.00
4 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 22,000.00 19,600.00
合计 52,700.00 42,900.00
本次项目投资总额为 52,700.00 万元，其中资本性支出为固定资产投资，合
计 42,900.00 万元，由募集资金投入；非资本性支出为铺底流动资金，合计 9,800.00
万元，由公司自筹资金投入。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。”
三、公司使用募集资金向全资子公司进行增资
（一）本次增资的具体情况
2017 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
以募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金 417,074,991.42
元对全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“百川如皋”）增资，其
中 80,000,000.00 元计入注册资本，其余 337,074,991.42 元计入资本公积。增
资后，百川如皋注册资本由 60,000 万元增加至 68,000 万元。本次增资尚须公司
2017 年第四次临时大会审议通过。
（二）增资对象基本情况
名称：百川化工（如皋）有限公司
统一社会信用代码：913206827986239190
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路 6 号
法定代表人：郑铁江
注册资本：60000 万元整
成立日期：2007 年 02 月 09 日
营业期限：2007 年 02 月 09 日至 2027 年 02 月 08 日
经营范围：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异
丙酯、乙酸正丙酯、甲醛、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、
聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚
酰胺绝缘树脂、绝缘树脂副产甲醇）；危险化学品销售（按《危险化学品经营许
可证》所列项目经营）；经营性道路危险货物运输（3 类、8 类）（剧毒化学品除
外）；化工产品（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、
丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、
二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、多元醇、多元酸酐、
环三羟甲基丙烷、环三羟甲基丙烷缩甲醛）生产、销售；化工原料（不含危险化
学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
截至 2016 年 12 月 31 日，百川如皋总资产为 1,602,325,027.96 元，总
负债为 768,443,177.10 元，净资产为 833,881,850.86 元，2016 年净利润为
53,076,455.32 元，上述财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（三）增资计划
公司对百川如皋进行现金增资 417,074,991.42 元，出资方式为货币资金，
其中 80,000,000.00 元计入注册资本，其余 337,074,991.42 元计入资本公积，
资金来源为非公开发行股票募集资金。
增资前后，百川如皋的股权结构如下：
股东名称 增资前 增资后
无锡百川化工股 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
份有限公司 60,000 100% 68,000 100%
（四）本次增资的目的和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
本次增资对象是募投项目（乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯
扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目和偏三、偏酐、三辛酯扩产项目）的实施主
体百川如皋，本次增资符合募投项目的资金投向，为募集资金投资项目所需投资，
符合公司实际情况。本次增资有利于推进募集资金投资项目的建设进度。
2、存在风险
百川如皋是公司的全资子公司，本次增资不会产生新的风险，公司将加强对
子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。
（五）增资后募集资金的管理
百川如皋已设立募集资金专户，本次增资的增资款项存放于募集资金专项账
户，未经批准，不得用于其他用途。公司、百川如皋、保荐机构和开户银行签订
了《募集资金三方监管协议》，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行实施监管。
四、独立董事与监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：为了更好地推动募集资金投资项目建设，公司以募集资
金 417,074,991.42 元向募投项目实施主体百川如皋增资，用于百川如皋募投项
目的建设，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远
规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情
形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的
相关规定。同意公司使用募集资金 417,074,991.42 元对百川如皋进行增资。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金对全资子
公司增资用于募投项目的议案》，公司监事会认为：公司在非公开发行股票募集
资金到位的情况下，通过向实施募集资金投资项目的全资子公司百川如皋增资的
方式来实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目。本
次增资事宜不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公
司以募集资金 417,074,991.42 元对百川如皋进行增资。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百川股份本次将非公开发行募集资金
417,074,991.42 元用于向全资子公司百川如皋资，符合公司非公开发行股票预
案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件。本次募集资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。且公司本次使用募集资金对
全资子公司增资的事项已经第四届第二十次董事会审议通过，待 2017 年第四次
临时股东大会审议通过后实施，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关
规定。广发证券股份有限公司同意百川股份使用募集资金 417,074,991.42 元对
全资子公司进行增资实施募集资金投资项目。
(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡百川化工股份有限公司
以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人（签字）：
袁海峰 杜 涛
广发证券股份有限公司
年 月 日
