广发证券股份有限公司

          关于无锡百川化工股份有限公司以募集资金

    置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见



   根据上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证
券”或“保荐机构”）作为无锡百川化工股份有限公司（以下简称“百川股份”、“公
司”或“上市公司”）的非公开发行股票的保荐机构，对百川股份拟以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1368 号）核准，公司采用非公开发行股票的方
式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）42,857,142 股，每股面值为人
民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.01 元，募集资金总额为人民币
428,999,991.42 元，扣除相关发行费用人民币 11,925,000.00 元后，实际募集资金
净额为人民币 417,074,991.42 元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2017 年 9 月 29 日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏
公 W[2017]B142 号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，
公司、百川化工（如皋）有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行和
保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集
资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

   二、募集资金投资项目概况

   根据《无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 ：
“本次募集资金总额不超过 42,900 万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于
以下项目：
                                                                  单位：万元
序号              项目名称              项目投资总额      募集资金拟投入金额
  1           乙酸甲酯技改项目                 1,500.00               1,100.00
          双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯
  2                                           22,200.00             17,200.00
                  扩产项目
  3        绝缘树脂及副产甲醇项目              7,000.00               5,000.00
  4      偏三、偏酐、三辛酯扩产项目           22,000.00             19,600.00
                 合计                         52,700.00             42,900.00

      本次项目投资总额为 52,700.00 万元，其中资本性支出为固定资产投资，合
计 42,900.00 万元，由募集资金投入；非资本性支出为铺底流动资金，合计
9,800.00 万元，由公司自筹资金投入。
      本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围
内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。”

      根据《募集资金三方监管协议》，截至 2017 年 10 月 30 日，各募投项目专项
资金账户金额明细如下：

 序号          募投项目名称                 账户号               金额（元）
  1          乙酸甲酯技改项目         92010078801900000120      11,000,000.00
         双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩
  2                                   92010078801700000121      160,074,991.42
                   产项目
  3        绝缘树脂及副产甲醇项目     92010078801500000122      50,000,000.00
  4      偏三、偏酐、三辛酯扩产项目   92010078801300000123      196,000,000.00

      三、募集资金投入和置换情况

      根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡百川化
工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2017]E1445
号），截至 2017 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 7,257.15 万元，拟置换金额为 7,247.66 万元，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                             非公开发行股票         自筹资金
       项目名称                                                      拟置换金额
                           募集资金承诺投资额     预先投入金额
   乙酸甲酯技改项目                    1,100.00            140.62           140.62
双三羟甲基丙烷及丙烯酸
                                      17,200.00           1,118.09        1,118.09
      酯扩产项目
绝缘树脂及副产甲醇项目                 5,000.00           5,009.49        5,000.00
偏三、偏酐、三辛酯扩产项
                                      19,600.00            988.95           988.95
            目
         合计                         42,900.00           7,257.15        7,247.66



    四、内部决策程序

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第
四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。

    公司独立董事意见：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合项目实
际建设的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未变相
改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集
资金到账时间少于 6 个月，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金。

    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实
际使用自 筹资金情况进行了专项审核，出具了《关于无锡百川化工股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2017]E1445 号），鉴证意
见为：公司董事会编制的截止 2017 年 10 月 31 日《无锡百川化工股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、百川股份本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资
金事项已经百川股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报
告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性
文件的相关规定。
    2、百川股份本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资
金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，本保荐机构同意百川股份使用募集资金 7,247.66 万元
置换预先投入的自筹资金。
   （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡百川化工股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人（签字）：




          袁海峰                杜 涛




                                                 广发证券股份有限公司


                                                       年    月    日