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公司公告

百川股份:广发证券股份有限公司关于公司2018年持续督导定期现场检查报告2018-12-28  

						                   2018

保荐机构名称:广发证券股份有限公司            被保荐公司简称:百川股份(002455)
保荐代表人姓名:袁海峰                        联系电话:021-60570686
保荐代表人姓名:杜涛                          联系电话:021-60570686
现场检查人员姓名:袁海峰、徐东辉、杨冠丽
现场检查对应期间:2018 年度
现场检查时间:2018 年 12 月 19 日-21 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
(一)公司治理                                                是       否    不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1、获取了公司现行的制度,核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等
公司基本制度,查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录;向公司相关部门人
员了解公司基本制度的执行情况,了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤
勉尽责情况及变动情况,了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相
关法律法规情况;
2、获取了公司组织结构图、定期报告及最新修改的制度文件;了解公司与关联企业
在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治
理的基本业务情况,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况;
3、获取了公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告,核查公司
章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
                                                     是
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
                                                     是
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
                                                                             不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
                                          1
1、查阅了公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告,核查公司
内部控制工作情况,向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行
情况;
2、查阅了最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、
公司对外投资交易情况;
3、访谈了公司相关部门人员,了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业
务等方面是否存在影响独立性的情形;
4、了解公司治理的基本业务情况和发展规划,核查是否存在同业竞争和显失公平的
关联交易等违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                     是
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                   不适用
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
                                                     是
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                     是
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     是
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                     是
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     是
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    是
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                      是
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1、获取并查阅了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披
露文件,查阅投资者关系活动记录表;
2、核查了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况;
3、抽取公司内幕信息公告及相关文件,检查关键时间点公司内幕信息知情人及相关
信息披露材料的完备性。
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1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   是
2.公司已披露的内容是否完整                             是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                     是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1、获取了公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;
搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
2、获取了关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细;向公司相关部门人
员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况,了解公司关联交易的合
法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                     是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                     是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       是
务
4.关联交易价格是否公允                                 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务               不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                   不适用
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
                                                                   不适用
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1、获取了公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件、募集资金存放三
方协议及相关的会议审批文件;
2、获取了募集资金台账,并调取募集资金专户银行对账单,查阅了募集资金使用情
况,抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料;了解募集资金使用的具体方向
及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     是
形
                                       3
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或               不适用
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
                                                     是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1、查阅了公司定期财务报告,并持续跟踪行业发展情况;
2、访谈公司财务部门人员,了解公司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                     不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常     是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1、获取了公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件,
核对履行承诺条款对应的相关材料,了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1、查阅公司公开信息披露文件;
2、访谈公司主要人员。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                         不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                   不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

无

  (以下无正文)

                                     4
(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有
限公司 2018 年持续督导定期现场核查报告》之签字盖章页)




保荐代表人签名:______________        _______________

                    袁海峰                 杜   涛




                                                     广发证券股份有限公司

                                                        2018 年 12 月 26 日




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