江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏百川高科新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
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目 录
第一部分 引 言...................................................................................................... 3
一、律师声明事项........................................................................................................ 3
第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 5
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 15
六、发行人的主要股东.............................................................................................. 17
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、发行人关联交易及同业竞争.............................................................................. 20
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权、债务关系...................................................................... 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 27
十三、发行人章程的修改.......................................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 31
十六、发行人的税务.................................................................................................. 32
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.......................... 33
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 36
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................. 36
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价.......................................................... 37
二十二、其他需要说明的问题.................................................................................. 37
第三部分 结论意见................................................................................................ 37
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书
致：江苏百川高科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司
法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管
理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次公开发行可转换
公司债券出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1、本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅
了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发
行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律
师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书中引用的审计报告和资产评估报告的部分数据和结论性意
见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的
保证，本所律师并不具备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。
4、本所律师同意公司将法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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5、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中
国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所
律师再次审阅和确认。
6、本法律意见书和律师工作报告仅供公司本次公开发行可转债之目的使用，
不得用作任何其他目的。
注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2019 年 4 月 25 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了公司公开发行可转债的相关议案。2019 年 5 月 20 日，发行人 2018 年年度股
东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了公司公开发行可
转债的相关议案。决议涉及发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、
债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股股数的确定方法、
转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股
年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人
会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次发行可转换
债券方案的有效期以及关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺、关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案等。
（二）经核查，本所律师认为：发行人 2018 年年度股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等均符合法律、
法规以及《管理办法》和《公司章程》的规定，上述股东大会形成的决议合法、
有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人本
次公开发行可转债的申请、上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的
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审核同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格。
1、公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司
2006 年 12 月 21 日，公司由原江阴百川化学工业有限公司整体变更为股份
有限公司，以原有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产折为 5,800 万
股。
2、公司为股票在证券交易所上市交易的股份有限公司
2010 年 7 月，经中国证监会证监许可[2010]77 号文核准，公司首次公开发
行人民币普通股股票 2,200 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]244 号文同
意，2010 年 8 月，公司公开发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易。
股票代码为：002455，股票简称“百川股份”。
3、发行人目前的基本情况
发行人现持有统一社会信用代码为 9132020073957247X1 的《营业执照》，
注册资本为 51,697.7142 万元人民币，法定代表人为郑铁江，住所为江阴市云
亭街道建设路 55 号，经营范围为：危险化学品经营(按许可证所列方式和项目
经营);化工原料(不含危险化学品)的销售;化工产品及其生产技术、纳米材料、
石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂
料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营
范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
（二）发行人至今依法有效存续
公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条、第一百八十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及
《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，
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且批准发行人成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。
发行人已报送并公示了 2016 年度报告、2017 年度报告、2018 年度报告，公司
依法有效存续。
本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，其设立至今合法有效
存续。公司系依法经批准发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公
司。公司本次发行，主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。
根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发
行依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一） 发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据江苏公证出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司内部控制鉴证
报告》（苏公 W[2019]E1219 号）、发行人按照《企业内部控制基本规范》制定
的内部控制相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所
律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、如“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述和发行人的
声明及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，发行人的现任董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
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4、如“五、发行人的独立性”所述，发行人与控股股东或实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六
条第（四）项的规定。
5、根据江苏公证出具的发行人 2018 年度《审计报告》、发行人的声明和
保证及本所律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二） 发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、根据发行人《2019 年第一季度报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，发行
人的净资产为人民币 1,338,076,646.58 元（合并），发行人的净资产额高于人民
币三千万元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款第
（一）项的规定。
2、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》，发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为
53,543,052.94 元、73,960,611.99 元、103,804,611.08 元，发行人最近三个会计年
度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
3、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》，发行人近三
年主要从事醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树脂等化
工产品的研发、生产和销售，未发生重大变化，公司业务和盈利绝大部分来源
于公司的主营业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
4、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》及发行人管理
层填写的调查表，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的
规定。
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5、根据发行人管理层填写的调查表并经本所律师核查，发行人的高级管理
人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理
办法》第七条第（四）项的规定。
6、根据发行人管理层填写的调查表并经本所律师核查，发行人重要资产、
核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
7、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》、发行人管理
层填写的调查表及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营
的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的
规定。
8、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，根据江苏公证出具的发行
人 2016-2018 年度《审计报告》，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三） 发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》并经本所律师
核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管
理办法》第八条第（一）项的规定。
2、2016-2018 年度，江苏公证为发行人出具了标准无保留意见的《审计报
告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》、发行人提供
的相关资料并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行
人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》并经本所律师
核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
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遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》及发行人相关
股东大会决议，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 18,778.12 万元，
占最近三年实现的年均可分配利润的 194.13%，不少于最近三年实现的年均可
分配利润 9,672.81 万元（合并报表归属于上市公司股东的净利润）的百分之三
十，符合《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干
规定的决定》的规定。
（四） 对照《管理办法》第九条的规定，根据 江苏公证出具的发行人
2016-2018 年度《审计报告》、发行人管理层及主管政府部门书面确认并经本
所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五） 发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、根据发行人 2018 年年度股东大会决议、《募集说明书》、《江苏百川
高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》，发行人本次发行募集资金将用于年产 5 万吨针状焦项目。上述项目共
需要资金投入约 65,544.65 万元，本次发行募集资金不超过 52,000 万元（含
52,000 万元），扣除发行费用后将全部用于上述项目。本次发行可转换公司债
券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出，募集资金数额不超过项
目需要量，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第十六条第二款及《管
理办法》第十条第（一）项的规定。
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2、本次募集资金投资项目为年产 5 万吨针状焦项目，该项目已经取得《宁
夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2018-640900-26-03-008421）
宁东安监危化项目安条审字[2019]3 号安全条件审查批复、宁东管（环）[2019]22
号环境影响批复。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据《募集说明书》及本所律师的核查，公司本次募集资金仍然投向公
司的主营业务，公司目前与控股股东、实际控制人郑铁江、王亚娟不存在同业
竞争，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
5、发行人制订了《江苏百川高科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，
建立了募集资金专项存储制度。募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项
账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）对照《证券法》第十八条的规定，公司不存在不得再次公开发行公司
债券的情形，具体如下：
1、公司不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况；
2、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，且仍处于继续状态的情形；
3、公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途的情形。
（七）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》
第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八） 发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
1、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》，发行人 2016
年、2017 年、2018 年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的
净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 6.49%、
7.56%、7.71%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款（一）项
的规定。
2、根据发行人管理层书面确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人未
曾发行过债券。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的净资产为 1,338,076,646.58
元（合并），其中归属于母公司股东的净资产为 1,338,076,646.58 元，本次发行
后，累计债券余额将不超过 52,000.00 万元，债券余额不超过发行人最近一期末
净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《管理办
法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、根据江苏公证出具的发行人 2016-2018 年度《审计报告》，公司最近三
年归属母公司股 东的净利 润分别为 79,794,383.67 元、104,574,607.14 元和
105,815,306.18 元，最近三年实现的平均可分配利润为 9,672.81 万元（合并报表
归属于上市公司股东的净利润）。根据本次发行的《募集说明书》，本次发行
的可转换公司债券票面利率由公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利
率，本次发行可转换公司债券面值不超过 52,000.00 万元，由此确定的债券年利
息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润。《募集说明书》的规定符
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合《证券法》第十六条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）
项的规定。
（九） 发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的可转换公司债券的其
他条件，具体如下：
1、本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
2、本次发行的可转债每张面值 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款
的规定。
3、本次发行的可转债票面年利率由发行人股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合
《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规
定。
（十） 关于本次发行的信用评级
1、本次发行的可转债的信用等级由上海新世纪资信评估投资服务有限公司
进行评级，信用等级为 AA-，发行人本次发行的可转换债券上市后，上海新世纪
资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
2、经本所律师核查，上海新世纪资信评估投资服务有限公司领有中国证监
会颁发的编号为“ZPJ003”的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人
本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。
本所律师认为，上海新世纪资信评估投资服务有限公司系合法成立并有效存
续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关
发行条款的依据并予以披露。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发
行人本次发行的可转债信用级别为 AA-级，债券信用级别良好，符合《管理办法》
第十七条的规定。
（十一）债券持有人权利保护
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经核查，为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，公司在《募集
说明书》等发行文件中约定了债券持有人的权利、义务以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件，规定在下列情况下公司董事会应召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9、修订可转换公司债券持有人会议规则；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本所律师经核查后认为，《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利
的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》
第十九条的规定。
（十二）本次发行的担保情况
根据本所律师对发行人 2018 年年度股东大会决议、《募集说明书》涉及发
行方案的内容审查，本次债券发行由发行人提供抵押担保，担保范围包括债券
的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
根据发行人《2019 年第一季度报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的
净资产为人民币 1,338,076,646.58 元（合并），发行人的净资产额低于人民币十
五亿元。根据江苏中企华天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中
资评报字（2019）第 7019 号），截止 2019 年 3 月 31 日，发行人提供的抵押财
产的评估价值为人民币 98,069.05 万元，不低于担保金额。
本所律师认为，发行人本次发行的担保情况符合《管理办法》第二十条的
规定。
（十三）本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一
个交易日起至可转债到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（十四）发行人本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格的确定和修
正条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第
二十二条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性
文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质
性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的情况
2002 年 7 月 ，原 江阴 百 川化 学工 业有 限公 司成 立 ，领 有注 册号 为
3202812110138 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型
为有限责任公司。
2006 年 12 月 13 日，原有限公司召开股东会会议，将公司整体变更为股
份有限公司，以股东在原有限公司的净资产同比例折股，原股东不再追加出资，
同时，本次变更设立不增加新的股东且各股东在变更后的股份公司中的持股比
例保持不变。2006 年 12 月 15 日，江苏公证出具苏会 W[2006]B194 号《验资
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
报告》，对公司截至 2006 年 9 月 30 日止的注册资本情况予以验证，截至 2006
年 9 月 30 日，江苏百川高科新材料股份有限公司（筹）已将其净资产折为股
本 5,800 万元。2006 年 12 月 21 日，公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了
工商注册登记，并领取了注册号为 3202002114614 的《企业法人营业执照》，
注册资本为人民币 5,800 万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人为郑铁
江先生。
公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司公开发行可转换公司债券，
公司早已设立，有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府
部门批准确认，故有关公司的设立情况不再详述。
本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为及
过程合法有效。
五、发行人的独立性
（一）公司业务独立
发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其他关联方不存在业务
依赖关系。
（二）公司资产完整
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司不存在控股股东、实际控制人
及其控制的企业非经营性占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在违
规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关系明确且与股东的资产严格分
开，公司的资产独立完整。
（三）公司人员独立
行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执行职务的情形，也不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人董事、
监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会、董事会可自主决定
有关人员的选举和聘用。报告期内发行人与员工签订了劳动合同并为员工依法缴
纳了各类社会保险、住房公积金费用，发行人的人员独立。
（四）公司机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）公司财务独立
公司具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体
系，制定有规范、独立的财务会计制度和子公司财务管理制度。公司独立在银
行开设账户，不存在与控股股东共用同一银行帐号及将公司资金存入控股股东
账户的情况。公司依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用
的情况。公司依法独立纳税。
（六）公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
公司具有突出、独立的主营业务，资产独立完整，并已建立起独立完整的
原材料采购供应、产品生产、产品销售系统；公司在经营管理中自主设立了独
立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。公司具有面向市场
自主经营的能力。
基于以上事实，本所律师认为：公司与控股股东及其他关联方在业务、资
产、人员、机构、财务上完全分开，公司的业务、人员、机构、财务独立、资
产完整，具有面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》第六条和有关法律、
法规及规章关于公司独立性的要求。
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
六、发行人的主要股东
（一）截至 2019 年 3 月 31 日，持有公司 5%以上股份的股东为郑铁江、
惠宁、华澳臻智 110 号员工持股计划，郑铁江持有公司 14,366 万股股份，占
股本总额的 27.79%，是公司的控股股东及实际控制人；惠宁持有公司 2,712
万股股份，占股本总额的 5.25%；华澳臻智 110 号员工持股计划持有公司
2,621.09 万股股份，占股本总额的 5.07%，2019 年 5 月 21 日，华澳臻智 110
号员工持股计划通过深圳证券交易所大宗交易方式出售公司股份 400,000 股，
本次出售后，华澳臻智 110 号员工持股计划持有公司股份 25,810,900 股，占
公司总股本的 4.99%，不再是持有公司 5%以上股份的股东。除此之外，报告
期内公司其他单个股东持股比例均未达 5%。
经本所律师核查，公司上述自然人股东具有完全民事行为能力，具备成为
公司股东的资格；员工持股计划合法有效存续，并无需终止的情形出现，具有
法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（二）截至 2019 年 3 月 31 日，公司股东总数为 30,433 户，均为境内法人、
投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例
等符合有关法律、法规的规定。
（三）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府
部门批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）公司整体变更设立时的股权结构情况。
2002 年 6 月 25 日，江阴天华会计师事务所对截至 2002 年 6 月 25 日，原
江阴百川化学工业有限公司注册资本的实收情况进行了验证，并出具了《验资
报告》（澄天验字[2002]第 782 号），验证原江阴百川化学工业有限公司注册
资本 1,000 万元已全部足额到位。2002 年 7 月 1 日，原江阴百川化学工业有限
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
公司在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商登记注册手续，领有注册号为
3202812110138 的《企业法人营业执照》。
公司是由江阴百川化学工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2006
年 12 月 15 日，江苏公证出具了《验资报告》（苏会 W[2006]B194 号），对
公司截至 2006 年 9 月 30 日止的注册资本情况予以验证，截至 2006 年 9 月 30
日，无锡百川化工股份有限公司（筹）已将其净资产折为股本 5,800 万元。2006
年 12 月 21 日，公司办理了工商注册登记手续，领有江苏省工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,800 万元。
本所律师认为：公司在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和
规范性文件要求，是合法有效的。
（二）公司设立以来的股本变动
发行人设立后，股本共发生了六次变动。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的
股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
非流通股股东 160,142,486 30.98
流通股股东 356,834,656 69.02
合 计 516,977,142 100.00
经核查，本所律师认为：公司历次股本变化履行了必要程序，获得了有权部
门的批准，均依法在工商管理部门办理变更登记手续，历次股本变化合法、合规、
真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的
股东中郑铁江累计用于质押的发行人股份为 11,399 万股，占本人持有发行人
股份的 79.35%，占发行人总股本的 22.05%。
根据郑铁江提供主要资产清单、资产权属证书及出具的说明并经本所律师
核查如下：
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
1、经核查郑铁江提供的相关资产权属证明文件并确认相关资产价值，郑
铁江具备按照质押协议约定如期履行购回义务的能力，且承诺将按照质押协议
约定及时办理质押股份的购回或延期手续；
2、除前述股权质押外，截至本法律意见书出具日，郑铁江不存在其他重
大债务，不存在导致公司控制权发生变更的风险。
本所律师认为，上述股东持有公司的股份质押均已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了登记手续，上述股份质押合法、有效。公司控股
股东、实际控制人将其持有的股份进行质押担保的债务未发生逾期履行情况。
控股股东、实际控制人将其持有的公司股份质押的行为，目前不存在导致公司
控制权发生变更的风险。
八、发行人的业务
（一）公司及子公司的经营范围及经营资质
经核查工商登记，本所律师认为：公司及其控股子公司的经营范围均经过
工商行政管理部门核准登记，经营范围和实际从事的业务符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。公司已经取得目前开展经营业务所需的必要资质，不存
在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（二）发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，公司报告期内主营业务为醋酸酯类、多元醇类、偏苯三
酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树脂等化工产品的研发、生产和销售，经营范围和
主营业务未发生过变更。
（三）发行人境外经营业务情况
根据公司所提供的材料和本所律师的调查，发行人的控股子公司南通百川
在香港投资设立香港百川，该公司主要从事化学品贸易。发行人控股子公司南
通百川设立香港百川的行为经有权主管部门审批，其所从事的经营活动合法、
合规。
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除以上子公司外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营业务的情况。
（四）发行人主营业务突出
公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月主营业务收入占营业收
入的比重分别为 99.48%、99.55%、99.77%、99.74%，公司业务收入和利润大
部分为主营业务所产生。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人的声明并经本所律师核查《公司章程》、《审计报告》、债务情
况等，本所律师认为：发行人报告期内持续盈利，经营状况良好；发行人管理规
范，具有较强的竞争优势；截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》
及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产
不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活
动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一）截至法律意见书出具日，公司存在下列关联方：
1、发行人控股股东和实际控制人：发行人控股股东系郑铁江、王亚娟。
2、发行人控股股东及实际控制人控制、施加重大影响的企业主要情况如下：
关联方名称 主营业务
格兰德投资 股权投资
盛世康环保 环保材料的生产与销售
3、关联自然人：发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属。
4、发行人控股或参股子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 南通百川 公司持股 100%
2 如皋百川 南通百川持股 100%
3 香港百川 南通百川持股 100%
4 宁夏百川科技 公司持股 100%
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序号 关联方名称 关联关系
5 宁夏百川新材料 南通百川持股 100%
6 恒大百川 公司持股 20%
公司持股 24.24%（直接持股 24%，通过恒
7 时代百川
大百川间接持股 0.24%）
公司持股 27.63%（直接持股 23.79%、通过
8 海基新能源
时代百川间接持股 3.84%）
9 MTC 公司持股 8.55%
5、关联自然人及其主要控制的或担任公司董事、高管的企业
公司关联自然人主要为公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属。上述
关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 姓名 在公司职务 兼职或控制的企业情况
1 蒋平平 独立董事 浙江建业化工股份有限公司独立董事
博雅生物制药集团股份有限公司独立董事、
无锡兴达泡塑新材料股份有限公司独立董
2 赵焕琪 独立董事
事、苏州扬子江新型材料股份有限公司独立
董事
江苏亚太轻合金科技股份有限公司独立董
3 朱和平 独立董事 事、无锡小天鹅股份有限公司独立董事、鹏
鹞环保股份有限公司独立董事
6、公司报告期内曾存在的关联方
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系 备注
1 黄建康 曾任发行人独立董事 已离任
2 田久旺 曾任发行人独立董事 已离任
3 周钧明 曾任发行人独立董事 已离任
无锡上机数控股份 公司报告期内独立董事黄
4 黄建康已离任
有限公司 建康担任该公司独立董事
上海沪工焊接集团 公司报告期内独立董事周
5 周钧明已离任
股份有限公司 钧明担任该公司独立董事
上海锦和商业经营 公司报告期内独立董事周
6 周钧明已离任
管理股份有限公司 钧明担任该公司独立董事
上海新致软件股份 公司报告期内独立董事周
7 周钧明已离任
有限公司 钧明担任该公司独立董事
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（二）关联交易
1、公司发生的经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-3月
关键管理人员报酬总额 252.22 240.79 325.62 78.96
2、公司发生的偶发性关联交易
（1）关联担保。
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，公司关联担保的具体情形如下：
单位：万元
被担保 主债权到
序号 担保人 银行 主合同类型 担保金额
人 期日
郑铁江、王 浦发银行江
1 发行人 流动资金借款合同 2,000.00 2020-03-04
亚娟夫妇 阴支行
（2）关联租赁
由于公司以厂房土地评估作价向海基新能源投资，公司的房产及土地将交
割至海基新能源名下。因公司仍需继续使用目前的办公楼进行办公经营，公司
于 2016 年 7 月 8 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于与江苏
海基新能源股份有限公司关联交易的议案》，同意公司向海基新能源支付租金
以租用目前使用的办公楼和部分厂房，租金根据当地市场行情确定为每年
120.00 元/平方米。报告期内，公司确认的相关租赁费用分别为 31.57 万元、22.61
万元、22.61 万元及 5.65 万元。
（3）其他偶发性关联交易
1）成立时代百川
公司于 2015 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司对外投资参与成立无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
伙）的议案》，同意公司与恒大百川和其他自然人共同投资成立时代百川。其
中，公司现金出资 6,000.00 万元，直接持股比例为 24.00%。恒大百川为公司的
参股公司，现金出资 300.00 万元，持股比例为 1.20%，公司间接持股比例为
0.24%，合计持股比例 24.24%，时代百川成为公司的参股公司。2016 年 1 月 28
日，江阴市市场监督管理局核准了上述设立登记。
2）对海基新能源增资
公司分别于 2016 年 7 月 8 日、2016 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第五
次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向江苏海基新能源股
份有限公司增资的议案》，同意公司与时代百川和其他自然人共同增资海基新
能源。其中，公司以房权证澄字第 fyt0002632 号房产使用权、澄土国用（2007）
第 7426 号土地使用权作价 9,970.91 万元，及现金 259.09 万元，合计 10,230.00
万元对海基新能源出资，直接持股比例为 33.00%。时代百川为公司的参股公司，
现金出资 6,820.00 万元，持股比例为 22.00%，公司间接持股比例为 5.33%。公
司合计持股比例为 38.33%，海基新能源成为公司的参股公司。
公司于 2016 年 12 月 23 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，同意自然人张树防、
石生磊、孔霞凤向海基新能源增资。本次增资完成后，海基新能源的注册资本
由 3.10 亿元变更为 3.85 亿元，公司对海基新能源的直接持股比例调整为
26.57%，间接持股比例调整为 4.29%，合计持股比例调整为 30.86%。
公司于 2017 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，同意江阴汇成
技术管理企业（有限合伙）及自然人任元林向海基新能源增资。本次增资完成
后，海基新能源的注册资本由 3.85 亿元变更为 4.30 亿元，公司对海基新能源的
直接持股比例调整为 23.79%，间接持股比例调整为 3.84%，合计持股比例调整
为 27.63%。
（三）上述关联交易符合合理性、合法性及程序性要求
公司实际控制人为公司及其子公司融资提供担保，未收取任何担保费用，
且该等交易已经过公司股东大会、董事会的批准后予以实施，关联股东、关联
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
董事在表决时予以回避，独立董事对提交董事会、股东大会审议的关联交易发
表了独立意见，符合公司章程等有关制度的规定，履行了必要的审批程序及信
息披露义务，不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的
情形。上述关联租赁经发行人总经理办公会批准，履行了合法的内部决策程序，
交易条件公允，金额较小，不存在显失公平及损害发行人及其他股东利益的情
形。
本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易条件公平、
合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，上述关联交易符合合理性、合
法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，为避免大股东利用自己的优势地位强制公司接受
不合理的条件，侵害公司和其他股东利益，公司已在《公司章程》中对关联交
易决策权限与程序作出了规定。此外，公司还通过《股东大会议事规则》、《关
联交易决策规则》和《对外担保管理制度》等内部控制制度对关联交易的决策
权限与程序作出具体规定，以维护公司及其他股东的正当权益。
本所律师认为：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中关于关联交易的决策权限、决
策程序符合《上市公司章程指引》和相关法律法规的规定，能够保证关联交易决
策的合规性。
（五）为规范并减少关联交易，控股股东、实际控制人郑铁江、王亚娟签署
了《关于规范关联交易的承诺函》。
（六）发行人及其控股子公司目前主要业务为醋酸酯类、多元醇类、偏苯
三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树脂等化工产品的研发、生产和销售。发行人控
股股东及实际控制人郑铁江、王亚娟未从事任何与公司相同、相似的业务或活
动，王亚娟、郑渊博共同控制的企业格兰德投资主营业务为股权投资，王亚娟
参股的盛世康环保主营业务为环保材料的生产销售，与公司主营业务明显不
同，与公司不存在同业竞争。
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
经核查，本所律师认为：公司控股股东及实际控制人投资的其他企业的主
营业务与公司存在明显区别，与公司不存在竞争关系，不存在与公司同业竞争
问题。
公司的董事、高级管理人员任职的企业从事的业务与公司从事的业务明显
不同，公司董事、高级管理人员未违反《公司法》规定的竞业禁止义务，与公
司也不存在同业竞争。
（七）为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人郑铁江、王亚娟签署
了《关于避免发生同业竞争的声明与承诺函》。
本所律师认为：上述《关于避免发生同业竞争的声明与承诺函》较好地解
决了公司控股股东及实际控制人与公司可能存在的同业竞争问题。
（八）公司对关联交易和同业竞争问题已进行充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及控股子公司现有房产主要为办公楼、厂房等。截至 2019 年
3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权证书或不动产权证书共计 42
份。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、商标专
用权、专利权等。
1、土地使用权
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 7 宗土地使用权。
2、商标专用权
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有 7 项境内商标、1
项境外商标。
3、专利权
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合计拥有 70 项发明及实用
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新型专利权。
（三）根据发行人提供的财务数据，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人生产经
营设备原值 100,110.29 万元，累计折旧 49,550.96 万元，净值 50,559.32 万元。
（四）发行人及控股子公司共租赁了 1 处房产作为办公、仓储、居住等。
（五）公司合法拥有上述财产或财产使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其子公司拥有的房屋
系自建取得；土地使用权系出让取得；专利、商标系申请取得和受让取得；设
备所有权系购置取得。
（七）根据公司提供的资料和本所律师的调查，截至本法律意见书出具之
日，公司对其主要财产的所有权、使用权等权利的行使是合法的，且上述财产
没有设定任何其他形式的担保或存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2019 年 3 月 31 日，公司及其子公司正在履行或将要履行的重大
合同（指标的额在 500 万元以上或者对公司生产经营具有重大影响的合同）主要
包括授信合同、银行借款合同、银行承兑协议，采购合同、销售合同等。
经核查，本所律师认为：公司上述正在履行或将要履行的重大合同合法、有
效，且在履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除在本法律意见书第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞
争”和本节“关于发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务关系外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经核查，公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常生
产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，发行人报告
期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购与兼并情形，但存在增资、
对外投资等行为。具体情况如下：
（一）发行人历次增加注册资本的情况[详见本法律意见书第二部分第七节
“关于发行人的股本与演变”]；
（二）对外投资
1、投资设立时代百川
2015 年 11 月 16 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司对外投资参与成立无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限
合伙）的议案》，同意公司以自有资金 6000 万元与相关方共同投资成立时代
百川。
2016 年 1 月，发行人、恒大百川、赵延顺、吴强、张辉、王锡铭、周亚
芳、龚铁城及周建华共同出资设立了无锡时代百川一期产业投资基金企业（有
限合伙），注册资本为 25,000 万元。其中，发行人出资 6,000 万元，占注册资
本的比例为 24%，为有限合伙人；恒大百川出资 300 万元，占注册资本的比
例为 1.2%；赵延顺出资 1,300 万元，占注册资本的比例为 5.2%；吴强出资 5,000
万元，占注册资本的比例为 20%；张辉出资 6,600 万元，占注册资本的比例为
26.4%；王锡铭出资 1,000 万元，占注册资本的比例为 4%；方晓林出资 2,300
万元，占注册资本的比例为 9.2%；龚铁城出资 1,000 万元，占注册资本的比
例为 4%；周建华出资 1,500 万元，占注册资本的比例为 6%。
2016 年 1 月 28 日，无锡市工商行政管理局向时代百川核发了统一社会信
用代码为 91320200MA1MEXTR05 的《营业执照》。
2、增资海基新能源
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2016 年 7 月 8 日、2016 年 7 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第五
次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向江苏海基新能源
股份有限公司增资的议案》，同意公司与时代百川和其他自然人共同对海基新
能源增资，增资后，海基新能源的注册资本由 2,000 万元增加至 3.1 亿元，其
中公司以厂房（房产证号：房权证澄字第 fyt0002632 号）和土地（土地证号：
澄土国用（2007）第 7426 号）评估作价 9,970.91 万元出资、现金出资 259.09
万元，合计出资 10,230 万元，直接持股比例 33%，时代百川为公司的参股公
司，现金出资 6,820 万元，持股比例 22%，公司间接持股比例为 5.33%。公司
合计持股比例为 38.33%，海基新能源成为公司的参股公司。
公司于 2016 年 12 月 23 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，同意自然人张树防、
石生磊、孔霞凤向海基新能源增资。本次增资完成后，海基新能源的注册资本
由 3.10 亿元变更为 3.85 亿元，公司对海基新能源的直接持股比例调整为
26.57%，间接持股比例调整为 4.29%，合计持股比例调整为 30.86%。
公司于 2017 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，同意江阴汇成
技术管理企业（有限合伙）及自然人任元林向海基新能源增资。本次增资完成
后，海基新能源的注册资本由 3.85 亿元变更为 4.30 亿元，公司对海基新能源的
直接持股比例调整为 23.79%，间接持股比例调整为 3.84%，合计持股比例调整
为 27.63%。
3、认购 MTC 公司股份
2018 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司拟认购澳大利亚证券交易所上市公司 Metals Tech Limited 新发行的股份的
议案》，同意公司以每股 0.18 澳元的价格认购 MTC 新发行的 1000 万股股份，
认购金额合计约 180 万澳元（按 2018 年 2 月 2 日汇率 1:5.0509 计算，预计折
合人民币约 909.16 万元），并由公司全资孙公司百川化学（香港）国际贸易
有限公司作为认购主体具体实施前述认购行为。前述认购完成后，公司持有
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
MTC 9.47%股权。2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过
了上述议案。截至本法律意见书出具日，公司持有 MTC8.55%股权。
4、出资设立南通百川新能源
2018 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
投资设立全资子公司的议案》，同意公司在南通市如东县出资 1,000 万元成立
全资子公司南通百川新能源有限公司。
2018 年 5 月 8 日，如东县市场监督管理局向南通百川新能源核发了统一社
会信用代码为 91320623MA1WH3KKXD 的《营业执照》。
2019 年 4 月 18 日，如东县市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知
书》（（06238011)公司注销[2019]第 04180001 号），截至本法律意见书出具
日，南通百川新能源已办理完成注销手续。
5、出资设立宁夏百川科技
2018 年 12 月 17 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金 2,000 万元在宁夏回族自
治区银川市宁东镇投资设立全资子公司宁夏百川科技有限公司。
2018 年 12 月 25 日，宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局向宁夏百川科
技核发了统一社会信用代码为 91641200MA770UBR9T 的《营业执照》。
本所律师核查后认为：以上增资以及对外投资行为均已履行了必要的法律
手续，该等行为合法有效。
（三）购买商品房
2016 年 8 月 12 日，南通百川与南通融翔投资开发有限公司签订《商品房
购销合同》，约定南通百川购买南通融翔投资开发有限公司坐落于长江镇长江
西路与广州路交接与锦江路交叉的融港花苑 C06#商品房，房屋总面积为 6,535
㎡，总价为 17,513,800 元。
2016 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了上述交易。
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（四）处置国有土地使用权
2016 年 8 月 22 日，发行人与如皋港区管理委员会签订《补充协议书》，
约定百川置业拥有的皋国用（2011）第 82401149 号土地使用权由政府以 2,700
万元收回重新挂牌，相关款项由如皋港区管理委员会汇至百川置业账户。
（五）经本所律师核查，发行人本次发行无任何拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的修改
（一）报告期内，《公司章程》进行了 5 次修改，上述修改已分别获得股东
大会批准，符合法定程序，修改后的章程已在工商管理部门备案。
（二）本所律师对公司的现行《公司章程》进行了审查。该章程规定了股东
的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产
分配权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小
股东）的权利。
本所律师认为，《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2016 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司目前章程载明的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的规定。
（三）《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016
年修订）》制定，并参照中国证监会的有关规定修改。目前，《公司章程》内容
不存在与《上市公司章程指引（2016 年修订）》和相关规范性文件不一致的地
方。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会。公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员产生符合法律、
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法规、规范性文件的规定。
（二）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
的有关规定，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会
审计委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《募集
资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、
《外部信息使用人管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、
《关联交易决策规则》、《对外担保管理制度》、《重大决策管理制度》、《董
事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等治理文件，此等
相关议事规则和制度均经公司股东大会、董事会、监事会审议通过，是公司规
范运作的行动指南和行为准则。
经审查，公司上述制度及议事规则的内容均符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）经核查，自 2016 年 1 月 1 日至法律意见书出具之日，公司共计召开
了 15 次股东大会、35 次董事会会议和 21 次监事会会议。本所律师认为其召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，公司近三年股东大会对董事会的授权和自身重大
决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证
券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：公司近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的材料以及本所律师的调查，公司现有七名董事、三名
监事和六名高级管理人员，除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其
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他董事、监事均由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员由董事会聘任。
本所律师认为，公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生
程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，上
述董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司章程》的有关规定，履行了必要
的手续，是真实、合法、有效的。
（三）公司目前董事人数为 7 人，其中独立董事有 3 名。经核查，该三名独
立董事具备担任独立董事的资格。《公司章程》规定的独立董事的任职资格和职
权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规
定。
十六、发行人的税务
（一）公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规的规定，
公司目前缴纳的主要税种和税率情况如下：
1、经查，公司目前缴纳的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
6%；11%；13%；
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部
16%；17%
分为应交增值税
教育费附加 应缴流转税税额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%；7%
自用房产以房产原值及房产用地的土地价值合计金额的
房产税 1.2%；12%
70%为计税依据；出租房产以房产出租收入为计税依据
消费税 按应税消费品的销售额为计税依据 4%
企业所得税 应纳税所得额 15%；16.5%；25%
2016 年，公司全资子公司南通百川被认定为高新技术企业，领取了编码为
GR201632003642 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共
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和国企业所得税法》第二十八条规定，南通百川自 2016 年起减按 15%的税率
征收企业所得税。
公司的子公司宁夏百川新材料和宁夏百川科技是设在西部地区的鼓励类产
业企业，根据《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中
发[2010]11 号）、国家税务总局颁行的《关于执行<西部地区鼓励类企业产业目
录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）的有
关规定。报告期内，宁夏百川新材料和宁夏百川科技均减按 15%的优惠税率计
缴企业所得税。
如皋百川企业所得税税率为 25%，香港百川企业所得税税率为 16.5%，南
通百川新能源企业所得税税率为 25%。
（二）公司及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
单位：万元
年度 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补贴 177.14 601.33 3,550.16 180.40
本所律师认为：发行人享受的该等财政补贴合法合规。报告期内发行人的经
营业绩对相关税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
（三）根据本所律师对相关纳税凭证的核查、有关税务部门出具的证明以及
公司的承诺，公司及控股子公司报告期内均能依法及时申报纳税，未因违反有关
税务法律法规而被税务主管部门处罚。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规
的理解，并根据本所律师的调查，本所律师认为：
（一）关于发行人环境保护问题
1、公司主要从事醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘
树脂等化工产品的研发、生产和销售。公司生产过程中会产生一定的废气、废
液，但由于公司生产工艺的改进和通过有效的环保处理，未对环境造成污染。
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
2018 年 12 月 13 日，如皋市行政审批局向南通百川核发了《排放污染物许
可证》，编号皋行审环许证字[2018]69 号，有效期限至 2020 年 12 月 31 日。
2016 年 5 月 6 日，江阴市环境保护局《关于无锡百川化工股份有限公司清
洁生产审核工作的验收意见》（澄环发[2016]28 号），同意通过公司清洁生产
工作验收。
2、根据江阴市环境保护局和如皋市环境保护局公示的非国控企业环保信用
评价结果，公司的环保等级为绿色，南通百川的环保等级为蓝色，本所律师认
为：报告期内，公司及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。
公司及其子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）关于发行人安全生产问题
2018 年 12 月 17 日，江苏省应急管理厅向南通百川颁发了编号为（苏）
WH 安许证字[F00434]的《安全生产许可证》，许可范围：危险化学品生产，
有效期至 2021 年 6 月 26 日。
根据相关部门出具的无违法违规证明文件以及本所律师的调查，本所律师
认为：报告期内，公司及其子公司不存在重大违反安全生产法规的行为，未因
此受到重大行政处罚。
（三）根据公司提供的材料、质量技术监督管理部门出具的无违法违规证明
以及公司的承诺，发行人近三年能够较好地遵守国家有关产品质量和技术监督的
法律法规，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被相关行政执法
部门处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元，扣除
发行费用后全部投入以下项目：
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 年产 5 万吨针状焦项目 65,544.65 52,000.00
合 计 65,544.65 52,000.00
本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围
内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
经本所律师核查，本次募集资金拟用于年产 5 万吨针状焦项目，项目拟投
资 65,544.65 万元，发行人拟以不超过 52,000.00 万元的募集资金投资该项目，
未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款第一项“募集资金数额不超
过项目需要量”规定的要求。
（二）本次募集资金投资项目已经发行人第五届董事会第五次会议及 2018
年年度股东大会审议通过。本次募集资金投资项目已经取得宁夏回族自治区宁东
能源化工基地管理委员会经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案
证》（项目代码：2018-640900-26-03-008421）、宁夏回族自治区宁东能源化工
基地管理委员会环境保护局出具的《关于宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生
产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》（宁东管（环）
〔2019〕22 号）。
本所律师认为，本次募集资金用途已履行了必要的内部决策程序，董事会、
股东大会的召开程序、表决程序及表决结果合法有效。募投项目已履行了必要
的审批程序，且审批机关为有权批准机关。募投项目不存在违反国家法律、法
规及有关政策规定的情形，募投项目的实施不存在其他法律障碍。
（三）关于前次募集资金的使用情况
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
经中国证监会“证监许可[2017]1368 号”文核准，并经深圳证券交易所批准，
公司于 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）42,857,142 股，募
集资金 428,999,991.42 元，扣除发行费用 11,925,000.00 元，实际募集资金净额
为 417,074,991.42 元，公司首次公开发行股票募集资金已于 2017 年 9 月 29 日
汇入公司在上海浦东发展银行江阴支行营业部开立的人民币账户（账号：
92010078801000000125）。上述募集资金到位情况业经江苏公证验证，并出具“苏
公 W[2017] B142 号”验资报告。
江苏公证针对公司前次募集资金使用情况出具了苏公 W[2019]E1218 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，结论意见如下：“我们认为，百川股份董事会
编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行
字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有
重大方面真实反映了百川股份截至 2019 年 3 月 31 日止的前次募集资金的实际
使用情况”。
经核查，本所律师认为：发行人前次募集资金已募足，发行人董事会《关
于前次募集资金使用情况的报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金实
际使用情况的披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对公司上述业务发展目标的
合法性及法律风险进行了核查后认为：公司业务发展目标在核准的经营范围
内，与公司主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及
产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
根据公司的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
持有公司股份 5%以上（含 5%）的主要股东、公司的实际控制人没有尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次
发行申请文件引用律师工作报告及本法律意见书的内容准确且与律师工作报告
及本法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
无。
第三部分 结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行已获公
司股东大会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公
司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，待中国证监会核准
后即可实施本次发行。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
（本页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏百川高科新材料股份
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 邵 斌
张若愚
2019 年 月 日
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