中信证券股份有限公司
关于江苏百川高科新材料股份有限公司对参股公司增资的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为江苏百川高
科新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“百川股份”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对公司增资参股公
司的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构对关联交易的核查工作
保荐机构通过与公司主要负责人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查
阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和
管理规章制度，取得了相关的信息资料；对其关联交易进行全面、认真的核查。
二、关联交易概述
（一）本次关联交易情况
2020 年 3 月 26 日，江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、
无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“时代百川”）、徐
卫、沈建林、赵国良、江阴汇成技术管理企业（有限合伙）、任元林、张树防、
钱晓峰、印忠虎、孔霞凤、沈娅梅、夏明芳、吴卫明在江阴共同签署了《关于江
苏海基新能源股份有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟将江苏
海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）的注册资本由 4.3 亿元增
资至 6 亿元，本次增资可以进一步增强海基新能源的资本实力，有利于扩大海基
新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资本的需求，对海基新能
源未来的发展将产生积极影响。
（二）关联关系说明
1
海基新能源是公司的参股公司。本次增资前，公司直接持股比例为 23.79%，
间接持股比例为 3.84%，合计持股比例为 27.63%。同时，公司董事会秘书、副
总经理陈慧敏女士在海基新能源担任董事，与公司构成关联关系。本次交易构成
了公司的关联交易。
时代百川是公司的参股公司，公司占比 24%，时代百川本次未参与增资。除
时代百川外，《增资协议》的其他签署方与公司不存在关联关系。
（三）董事会审议情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能
源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本事项尚须提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、关联方的基本情况
1、海基新能源的基本情况如下：
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA
名称：江苏海基新能源股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：江阴市云亭街道建设路 55 号
法定代表人：沈娅梅
注册资本：43000 万元整
成立日期：2016 年 04 月 19 日
营业期限：2016 年 04 月 19 日至******
经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自
动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组
的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电
力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
2
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
海基新能源最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 97,364.19 93,355.17
净资产 38,332.82 37,047.82
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 9,963.81 6,451.64
净利润 -1,928.34 -832.64
2、本次增资前后，海基新能源股权结构情况
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 股份数 股权比例 股份数 股权比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
江苏百川高科新材料股份有
1 10,230.0000 23.79 14,274.4186 23.79
限公司
2 徐卫 7,850.0000 18.26 12,865.5814 21.44
无锡时代百川一期产业投资
3 6,820.0000 15.86 6,820.0000 11.37
基金企业（有限合伙）
4 沈建林 3,100.0000 7.21 3,100.0000 5.17
5 赵国良 3,000.0000 6.98 4,200.0000 7.00
江阴汇成技术管理企业（有限
6 3,000.0000 6.98 3,000.0000 5.00
合伙）
7 任元林 2,500.0000 5.81 2,500.0000 4.17
8 张树防 1,500.0000 3.49 1,500.0000 2.50
9 钱晓峰 1,500.0000 3.49 2,090.0000 3.48
10 印忠虎 1,500.0000 3.49 3,250.0000 5.42
11 孔霞凤 1,000.0000 2.33 1,000.0000 1.67
12 沈娅梅 1,000.0000 2.33 2,400.0000 4.00
13 夏明芳 - - 2,000.0000 3.33
14 吴卫明 - - 1,000.0000 1.67
合计 43,000.0000 100.00 60,000.0000 100.00
注：持股比例均保留小数点后 2 位，个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资，本次增资后，海基新
能源注册资本由 4.3 亿元变更为 6 亿元，公司直接持股比例为 23.79%，间接持股
3
比例为 2.76%，合计持股比例为 26.55%，公司持有海基新能源股份状况如下图：
江苏百川高科新材料股份有限公司
20%
无锡恒大百川投资管理有限公司 24%
1.2% 23.79%
无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
11.37%
江苏海基新能源股份有限公司
四、《增资协议》主要内容（《增资协议》中“公司”均为海基新能源）
甲方：江苏海基新能源股份有限公司
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA
乙方 1：江苏百川高科新材料股份有限公司
统一社会信用代码：9132020073957247X1
乙方 2：徐卫
身份证号：3202191971******12
乙方 3：无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05
乙方 4：赵国良
身份证号：3202211960******7X
乙方 5：印忠虎
身份证号：3202191962******19
4
乙方 6：沈建林
身份证号：3202191964******7X
乙方 7：江阴汇成技术管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320281MA1TB96D43
乙方 8：任元林
身份证号：3202191953******10
乙方 9：沈娅梅
身份证号：3202191959******24
乙方 10：钱晓峰
身份证号：3202041966******19
乙方 11：夏明芳
身份证号：3202191949******18
乙方 12：张树防
身份证号：1302031961******12
乙方 13：孔霞凤
身份证号：3202191964******44
乙方 14：吴卫明
身份证号：3202191964******70
（一）增资基本情况
5
乙方 1、乙方 2、乙方 4、乙方 5、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 14 以 1
元/股的价格，认缴甲方新增股本 17,000 万股，具体认购明细如下：
序号 投资方名称 认购股份数（万股） 投资金额（万元）
1 江苏百川高科新材料股份有限公司 4,044.4186 4,044.4186
2 徐卫 5,015.5814 5,015.5814
3 赵国良 1,200.0000 1,200.0000
4 钱晓峰 590.0000 590.0000
5 沈娅梅 1,400.0000 1,400.0000
6 印忠虎 1,750.0000 1,750.0000
7 夏明芳 2,000.0000 2,000.0000
8 吴卫明 1,000.0000 1,000.0000
合计 17,000.0000 17,000.0000
（二）出资方式及缴付期限
1、乙方 1、乙方 2、乙方 4、乙方 5、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 14
均以现金方式出资，在本协议签署生效之日起 1 年内分批完成全部实缴，每次实
缴的具体时间期限以甲方发出的书面缴款通知为准，甲方每次要求实缴出资的，
应当至少提前【15】天按照本协议约定的通知方式发出缴款通知，乙方 1、乙方
2、乙方 4、乙方 5、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 14 按照缴款通知要求的时
间进行实缴出资。
（三）公司治理结构
1、公司董事会由 7 名董事组成，由公司股东大会选举产生，董事会设董事
长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期 3 年，可连选
连任。
2、公司监事会由 3 名监事组成，2 名股东代表监事，1 名职工代表监事。股
东代表监事由公司股东大会选举产生，监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由
监事会以全体监事的过半数选举产生。监事任期 3 年，可连选连任。
3、公司董事候选人的提名采取以下方式：
6
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东有权提名董事
候选人，其中乙方 1 有权提名 2 名、乙方 2 有权提名 2 名、乙方 3 有权提名 2
名。
4、公司监事候选人的提名采取以下方式：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东有权提名股东
代表监事，其中乙方 1 有权提名 1 名、乙方 3 有权提名 1 名。
五、本次交易对公司的影响
对海基新能源增资事项不会对公司 2020 年度业绩产生不利影响，海基新能
源增资事项完成后，注册资本将由 4.3 亿元增加至 6 亿元，可以进一步增强海基
新能源的资本实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源
未来发展对资本的需求，对海基新能源未来的发展将产生积极影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司向海基新能源租用办公楼面积 1,884.35 平米，
租金根据当地市场行情确定为每年 120 元/平米，年租赁费用 226,122 元，金额较
小，根据公司《章程》的相关规定，不需要提交公司董事会审议。
七、董事会审议情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本
次关联交易提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：本次对海基
新能源增资，可以进一步增强海基新能源的资本实力，有利于扩大海基新能源锂
电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资本的需求，对海基新能源未来的
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发展将产生积极影响。本次增资不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》及公司《章程》等相关规定，我们一致同意公司对海基新能源增资。
九、监事会审议情况
公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源
股份有限公司增资的的议案》，会议表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
监事一致同意公司对海基新能源增资，本次对海基新能源增资，可以进一步增强
海基新能源的资本实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新
能源未来发展对资本的需求，对海基新能源未来的发展将产生积极影响。
十、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为：公司对参股公司增资的事项已获公司独立董事事前
认可并发表明确同意的独立意见，并经公司第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。本
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公
司对参股公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
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艾华 刘洋
中信证券股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
