广发证券股份有限公司 关于深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为深圳欧菲 光科技股份有限公司(以下简称“欧菲光”、“公司”或“发行人”)非公开发行股票 的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票股票上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年 修订)》等有关规定,就发行人非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核 查,核查意见如下: 一、本次解除限售股份的基本情况 经中国证监会证监许可[2016]1740 号文核准,深圳欧菲光科技股份有限公司 于 2016 年 11 月向 7 名特定对象非公开发行人民币普通 A 股 36,124,390 股(以 下简称“本次发行”)。本次发行新增股份于 2016 年 11 月 4 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续,于 2016 年 11 月 11 日在 深圳证券交易所上市。 2017 年 6 月 12 日,公司实施 2016 年度权益分派,每 10 股派发现金股利 1.1 元,并以公积金转增股本,每 10 股转增 15 股。上述非公开发行的 36,124,390 股转增为 90,310,975 股。 二、申请解除限售股东的承诺履行情况 参与认购公司本次发行的 7 名特定对象:胡逸舟、泰达宏利基金管理有限 公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、农银汇理(上海) 资产管理有限公司、新沃基金管理有限公司及鹏华资产管理(深圳)有限公司均 承诺自本次新增股份上市首日起 12 个月内,不转让本次非公开发行所认购的股 份。 截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,且不 1 存在对公司非经营性资金占用情况,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股 东违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 11 月 13 日。 2、本次解除限售股份的数量为 90,310,975 股,及占公司股本总额的比例为 3.3262%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名,证券账户总数为 23 户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况: 序 股份性 所持限售股 本次解除限 质押/冻结股 股东名称 证券账户 号 质 份总数(股) 售数量(股) 份数量(股) 首发后 1 胡逸舟 胡逸舟 13,217,023 13,217,023 13,217,000 限售股 农银汇理(上 农银汇理(上海)资产-农业银 首发后 2 海)资产管理 行-华宝信托-投资【6】号集 18,041,235 18,041,235 0 限售股 有限公司 合资金信托计划 鹏华资产管 鹏华资产-浦发银行-华宝信 首发后 3 理(深圳)有 托-华宝-和美 1 号集合资金信 2,814,287 2,814,287 0 限售股 限公司 托计划 新沃基金-浦发银行-北京国 新沃基金管 首发后 4 际信托-北京信托丰收理财 15,001,320 15,001,320 0 理有限公司 限售股 028 号集合资金信托计划 财通基金-工商银行-富利定 首发后 12,952,682 12,952,682 0 增分级 3 号资产管理计划 限售股 财通基金-工商银行-锦绣定 首发后 984,667 984,667 0 增 2 号资产管理计划 限售股 财通基金-工商银行-锦绣飞 首发后 660,850 660,850 0 科定增分级 19 号资产管理计划 限售股 财通基金-工商银行-上海向 首发后 138,780 138,780 0 日葵投资有限公司 限售股 财通基金管 5 财通基金-平安银行-锐成投 首发后 理有限公司 1,321,703 1,321,703 0 资管理有限公司 限售股 首发后 财通基金-平安银行-张永珍 859,108 859,108 0 限售股 财通基金-上海银行-富春定 首发后 1,586,042 1,586,042 0 增 1188 号资产管理计划 限售股 财通基金-招商银行-宁波首 首发后 泰金晟投资合伙企业(有限合 1,321,703 1,321,703 0 限售股 伙) 2 小计 19,825,535 19,825,535 0 红土创新基金-工商银行-红 首发后 土创新红石 45 号定向增发资产 409,728 409,728 0 限售股 管理计划 红土创新基金-银河证券-红 首发后 土创新红石 31 号定向增发资产 641,025 641,025 0 限售股 管理计划 红土创新基金-中信证券-红 红土创新基 首发后 土创新红石 53 号定增资产管理 4,136,927 4,136,927 0 6 金管理有限 限售股 计划 公司 红土创新基金-中信证券-红 首发后 土创新红石 56 号定增资产管理 3,026,700 3,026,700 0 限售股 计划 红土创新基金-中信证券-红 首发后 土创新红石 57 号定增资产管理 2,028,812 2,028,812 0 限售股 计划 小计 10,243,192 10,243,192 0 泰达宏利基金-广发证券-泰 首发后 达宏利中新融创定向增发 1 号资 2,973,830 2,973,830 0 限售股 产管理计划 泰达宏利基金-广发证券-泰 首发后 达宏利中新融创定向增发 2 号资 2,550,885 2,550,885 0 限售股 产管理计划 泰达宏利基金-广发证券-泰 首发后 达宏利中新融创定向增发 3 号资 4,586,305 4,586,305 0 限售股 泰达宏利基 产管理计划 7 金管理有限 泰达宏利基金-平安银行-泰 首发后 公司 达宏利-宏泰定增 3 号资产管理 231,298 231,298 0 限售股 计划 泰达宏利基金-平安银行-泰 首发后 达宏利-宏泰定增 5 号资产管理 528,680 528,680 0 限售股 计划 泰达宏利基金-浦发银行-深 首发后 圳中证金葵花基金管理有限公 297,385 297,385 0 限售股 司 小计 11,168,383 11,168,383 0 合计 90,310,975 90,310,975 13,217,000 四、本次解除限售股份上市流通前后公司的股本结构 本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后 股份性质 比 股份数量(股) 比例 % 股份数量(股) 股份数量(股) 例 % 3 一、限售条件流通股/ 148,222,543 5.46 -90,310,975 57,911,568 2.13 非流通股 高管锁定股 23,551,568 0.87 0 23,551,568 0.87 首发后限售股 90,310,975 3.33 -90,310,975 0 0.00 股权激励限售股 34,360,000 1.27 0 34,360,000 1.27 二、无限售条件流通股 2,566,905,932 94.54 90,310,975 2,657,216,907 97.87 三、总股本 2,715,128,475 100.00 0 2,715,128,475 100.00 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 欧菲光本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求;本次解除股份限售的股东严格 履行了相关承诺;截至本核查意见出具之日,本次限售股份上市流通不存在 实质性障碍,欧菲光与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、 完整。 综上所述,本保荐机构对欧菲光本次非公开发行限售股份上市流通事项 无异议。 (以下无正文) 4 (本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 许 宁 易 莹 广发证券股份有限公司 年 月 日 5