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公司公告

欧菲光:关于交易所关注函回复的公告2019-05-21  

						证券代码:002456            证券简称:欧菲光            公告编号:2019-066


            欧菲光集团股份有限公司
                关于交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2019 年 5 月 9 日,欧菲光集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳
证券交易所《关于欧菲光集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】
第 247 号)(以下简称“关注函”),针对关注函中的问题,公司答复如下:
    问题一、你公司申请股票停牌的合规性和必要性,相关股东在你公司申请
股票停牌前是否已就股权转让事项与交易对手方达成意向,是否签署意向性协
议,你公司本次申请股票停牌是否审慎,是否存在以申请停牌代替公司及相关
方的信息保密义务的情形,是否存在滥用停牌、延迟复牌时间的情形。
   回复:
   公司于 2019 年 4 月 28 日收到公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司(以
下简称“欧菲控股”)及其一致行动人裕高(中国)有限公司(以下简称“裕高”)
发来的《告知函》,欧菲控股及裕高正在筹划股权转让事项,拟引入国有背景战
略投资者,向其转让公司股权比例不低于公司总股本的 18%,且该事项将涉及公
司控股股东及实际控制人变更等事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等有关规定,公司向深圳证券交易所
申请停牌,预计停牌时间不超过 5 个交易日。公司于 2019 年 4 月 29 日披露了《重
大事项停牌公告》(公告编号:2019-048)。
   公司收到本《关注函》后,及时向欧菲控股及裕高核实相关情况。根据欧菲
控股及裕高发来的《情况说明》,停牌前,公司实际控制人向南昌市政府表达了
拟转让公司控股权的意向,双方同意推进该事项,但当时暂未就该事项签署意向
性协议。停牌期间,公司实际控制人就控股权转让事项与南昌市政府进行了多次
协商:4 月 30 日,南昌市政府相关领导与公司实际控制人召开会议,就控股权
转让事项进行探讨;5 月 6 日,南昌市政府下属投资平台南昌工业控股集团有限

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公司(以下简称“南昌工控”)相关领导前来深圳洽谈控股权转让相关事宜;除此
之外,公司实际控制人与南昌市政府相关领导多次就相关事宜进行电话沟通。
   在本次停牌期间,公司向拟交易方郑重说明了上市公司未公开信息保密义务
的重要性。公司内部严格控制了内幕信息知情人范围并进行登记。
   综上,公司不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形,亦
不存在滥用停牌、延迟复牌时间的情形。
   问题二、相关股权转让事项的具体决策过程和主要决策人,短时间内相关决
策反复变更的原因,相关决策是否审慎。
   回复:
    根据欧菲控股及裕高发来的《情况说明》,本次股权转让事项的主要决策人
为公司实际控制人蔡荣军先生,具体决策过程如下:
    因公司 2018 年度业绩出现亏损,为保障公司正常运作的资金需求,并缓解
公司实际控制人的个人资金压力,公司实际控制人拟出让公司控股权。因为公司
主要生产基地位于南昌市,所以公司实际控制人于 4 月 28 日与南昌市政府相关
人员进行电话沟通,表达拟转让公司控股权意向,双方同意推进该事项。
    5 月 8 日午间公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,据此发布终止筹
划股权转让事宜暨股票复牌的公告。5 月 8 日晚间,公司再次收到欧菲控股及裕
高发来的《告知函》,称控股权转让事项暂未达成阶段性进展,交易各方将继续
沟通,公司据此发布更正公告。本次更正的主要原因是因为谈判各方对交易具体
设计安排存在一定争议,欧菲控股及裕高在 5 月 8 日午间对于控股权转让事项是
否继续沟通的理解出现偏差。对于公告更正给投资者带来的不便,公司深表歉意,
敬请广大投资者谅解。
   问题三、你公司发布上述公告的客观事实依据,相关信息披露是否符合本所
《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 2.1 条、第 2.4 条、第 2.5 条、第 2.6
条、第 2.7 条和第 2.8 条的规定,是否存在滥用信息披露权利的情形。
   回复:
   2019 年 4 月 28 日,公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,欧菲控股及
裕高正在筹划股份转让事项,拟引入国有背景战略投资者,向其转让公司股权比
例不低于公司总股本的 18%,且该事项将涉及公司控股股东及实际控制人变更等

                                     2
事宜。公司依据此《告知函》于 2019 年 4 月 28 日申请停牌,并于 4 月 29 日发
布了《重大事项停牌公告》(2019-048)。
   2019 年 5 月 8 日午间,公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,欧菲控
股及裕高经过和拟交易方南昌工业控股集团有限公司充分协商沟通,最终未能就
股权转让事项达成一致意见,欧菲控股和裕高决定终止筹划本次重大事项。公司
依据此《告知函》于 2019 年 5 月 8 日下午提交了《关于控股股东终止筹划股权
转让事宜暨股票复牌的公告》(公告编号:2019-057)。
   2019 年 5 月 8 日晚间,公司收到欧菲控股及裕高发来的《告知函》,因停牌
时间较短,经过和拟交易方初步协商,暂未就控股权转让事项达成阶段性进展,
交易各方将继续沟通。公司依据此《告知函》于 2019 年 5 月 9 日早间提交了《更
正公告》(公告编号:2019-059)。
   公司信息披露符合《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》中第 2.1 条、第 2.4
条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条和第 2.8 条的规定,做到了及时、公平地披露
信息,并保证了所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,亦不存在滥用信息披露权利的情形。
   问题四、你公司董事、监事、高级管理人员是否能够保证公司所披露信息的
真实、准确和完整,请上述人员提供书面说明。
   回复:
   公司全体董事、监事、高级管理人员均能够保证公司所披露信息的真实、准
确和完整,并提供书面说明。
   问题五、你公司认为应予以说明其他事项。
   回复:
    无。
    特此公告。
                                             欧菲光集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 5 月 21 日




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