青龙管业：北京海润天睿律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书2019-08-21
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏青龙管业股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：宁夏青龙管业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等法律、行政法规、规章及
规范性文件和《宁夏青龙管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏青龙管业股
份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）委托，就公司拟实施宁夏青龙
管业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事
项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定
发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
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3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本员
工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意公司在其为实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、公司实施本员工持股计划的主体资格
青龙管业系由宁夏青龙管道有限责任公司于 2007 年 8 月 8 日以整体变更的
股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏青龙管业股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]904 号）核准及深圳证券交易所
（以下简称深交所）《关于宁夏青龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2010]246 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 3500 万股
万股 A 股股票，每股面值 1 元。2010 年 8 月 3 日，公司首次公开发行的 3500 万
股万股 A 股股票在深交所上市，股票简称“青龙管业”，股票代码“002457”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见
书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 宁夏青龙管业股份有限公司
统一社会信用代码 91640000710638367B
住所 宁夏回族自治区青铜峡市河西
法定代表人 马跃
注册资本 33499.2 万元人民币
企业类型 股份有限公司(上市)
经营范围 水泥混凝土制品制造、销售;塑胶、橡胶制品制造、销售;水泥预制构
件制造、销售;水利水电及给排水管道工程的施工安装,节水灌溉工程
的设计和施工安装,压力钢管和压力钢岔管的生产、销售,道路普通货
物运输;球墨铸铁管的生产、销售;水利水电工程金属结构防腐。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1999-03-01
营业期限 1999-03-01 至无固定期限
登记状态 存续
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体
资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
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于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计
划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体如下：
1.根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的审议
程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（一）关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《第一期员工持股计划（草案）》 以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、
公司关于本员工持股计划的相关会议文件、公司出具的书面确认，本员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认，参与本员工持股计
划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，并经核查本次员工持股计划参加对象签署
的劳动合同等资料，本员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司正式员工，
且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司
或其下属公司任职的核心管理人员；公司或其下属公司任职的核心业务或技术骨
干；公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；本员工持股计
划初始设立时参与员工总人数为 85 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将
根据员工与公司签署的认购协议及实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为 85 人（不含预留份额），持
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有人对应的权益份额及比例如下表所示：
姓名 职务 出资额上限（万元） 占持股计划的比例
张敬泽 董事、总经理 225 6.62%
副董事长、董事、副
柳灵运 135 3.97%
总经理
范仁平 董事、董事会秘书 45 1.32%
李骞 董事 67.5 1.99%
孔维海 监事会主席 90 2.65%
董攀 监事 13.5 0.40%
李浩 副总经理 90 2.65%
赵铁成 财务总监 135 3.97%
其他核心员工（77人） 2,456.80 72.26%
预留份额 142.20 4.18%
合计 3400 100%
5.根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认，本员工持股计划参
加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源源为公司回购
专用账户回购的青龙管业 A 股普通股股票，即 2018 年 12 月 27 日至 2019 年 8
月 2 日期间公司回购的股票 7,456,000 股，占公司回购前总股本比例 2.23%。符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，
公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本
员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工
持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月及 48 个月，
最长锁定期为 48 个月，每期解锁的标的股票比例均为 25%，各年度具体解锁比
例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。根据《员工持股计划（草案）》中的
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“特别提示”，公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，符合《备忘录第 7 号》关于“三、审议程序及披露要求”的
相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励已获得的股份）。本员工持股计划符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第 2 小项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将自行管理，内部
最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组
成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员
工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所
持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、办理股票
自持股计划名下转移过户至持有人个人证券账户等)、代表员工持股计划持有人
行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并召集召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对
以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
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持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
(一)已履行的程序
根据公司提供的会议决议及其在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了如下程序：
1.2019 年 7 月 30 日召开 2019 年第一次职工代表大会，同意公司实施《第
一期员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《员工
持股计划（草案）》，并提议召开股东大会进行表决，参与本员工持股计划的董事
张敬泽、柳灵运、范仁平、李骞 4 人已回避表决，符合《试点指导意见》第三部
分第（十一）项的规定。
3.2019 年 8 月 8 日，公司独立董事就本员工持股计划事宜发表了独立意见，
认为：“1、《公司第一期员工持股计划》符合《中华人民共和国公司法》、《中华
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人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。2、通过实施员工持股计划，能进一步
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；改善公司治理水平，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；充分调动公司员工对公司
的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的创造力和
公司的发展活力。不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、本期员工持股计
划的制定、实施本着依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形；4、公司董事会中与员工持股计
划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们同意公司实施《第一期员工持股计划》，并将该员工持股计划有关议
案提交股东大会审议。”
2019 年 8 月 8 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一
期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，监事会认为：“公司制定的员工持股
计划有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有助于充分调
动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员
工的创造力和公司的发展活力，整体有利于上市公司的长期、持续、健康发展，
不存在损害公司和全体股东利益的情形；本期员工持股计划的制定依法合规，自
愿参与，风险自担，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的
情形。”监事孔维海、董攀因参与员工持股计划，须回避表决；本议案无法形成
决议，直接提交股东大会审议。
本所律师认为，上述独立董事意见及监事会审核意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项之相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计
划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的审议程序。
4.公司已聘请本所就本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。
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(二)尚需履行的程序
根据《试点指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实施本员工持股计划
尚需履行如下程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本员工持股计划的信息披露
(一)2019 年 8 月 9 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊发了第四届董事会第二十二次会议决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《宁夏青龙管业股份有限公司员工持股计划
管理办法》以及独立董事意见、第四届监事会第十七次会议决议。
(二)根据《试点指导意见》和《备忘录第 7 号》相关规定，随着本员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义务，包
括但不限于：
1.在召开审议本员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2.待股东大会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露股
东大会决议及员工持股计划的主要条款。
3.在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应
义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总
数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
5.公司应当在员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计划到期
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后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给
个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持
股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
6.公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关
规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，本员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本员工持股
计划履行了相关信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《试
点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公
司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
罗会远： 马继辉：
陈海东：
2019 年 8 月 20 日
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