关于提供借款暨关联交易的公告


证券代码：002458       证券简称：益生股份       公告编号：2017-085




        山东益生种畜禽股份有限公司
      关于为参股公司的子公司提供借款
              暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、借款情况概述
    1、借款情况：
    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟向参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农
牧”）的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡
养殖”）提供金额不超过4,000万元的借款，用于其补充流动资金。
    宝泉岭农牧的其他股东山东民和牧业股份有限公司、青岛康地恩
实业有限公司将依据宝泉岭农牧的资金需求，分别对北三峡养殖提供
借款；黑龙江省北大荒肉业有限公司前期以增资方式出资，经协商本
次不直接提供借款；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司、黑龙江
省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司因持股比例低于5%本次免于提
供借款。
    2、董事会审议情况：
    公司于2017年09月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式，召
开第四届董事会第十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，
审议通过了《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的议案》。
    公司拟向宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖提供金额不超过
4,000万元的借款，用于其补充流动资金。
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    因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为
宝泉岭农牧的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“股票上市规则”）的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供
借款事项构成关联交易。
    本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本
议案回避表决。
    根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。


    二、借款人基本情况
    1、借款人基本情况
    北三峡养殖成立于2013年5月17日，现持有黑龙江省垦区工商行
政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本62,000
万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里
处路北，法定代表人綦敦鹏，经营范围：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋
孵化；种蛋批发零售；粮食收购及进出口活动；牲畜批发和进出口活
动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流转让、
推广服务。北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。
    2、借款人的股东介绍
    宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行
政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本88,510
万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法
定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲
养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
    宝泉岭农牧为公司参股子公司，公司认缴宝泉岭农牧25.51%股
权；宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭
农牧23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%
股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；
黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧3.8%股权；
黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴宝泉岭农牧0.19%
股权。
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    3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍
     （1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）：
    公司全称：山东民和牧业股份有限公司
    法定代表人：孙希民
    注册资本：人民币30204.6632万元
    住所：烟台蓬莱市西郊
    企业类型：股份有限公司
    经营范围：
    羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购(有效期限以许可证
为准)。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、
销售；商品鸡饲养；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口
业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生
产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    民和股份实际控制人为孙希民先生。
    （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
    公司全称：青岛康地恩实业有限公司
    法定代表人：张效成
    注册资本：7,100万元
    住所：青岛保税区前二路106区C15号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，
凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主
经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
    股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%
股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。
    （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
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    公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
    法定代表人：董利民
    注册资本：97,550万元
    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：
    许可经营项目：无。
    一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不
含证劵业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
    股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公
司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。
    （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦
兴合”）
    公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司
    法定代表人：张永民
    注册资本：5万元
    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：实业投资活动。
    股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合
38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%
股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦
兴合22.36%股权。
    （5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农
垦兴宝”）
    公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司
    法定代表人：徐世宝
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    注册资本：255万元
    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：农业技术推广服务。
    股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.80%
股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂
文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、
盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等
32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.2%股权。
    上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    4、北三峡养殖与公司的关系
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖是宝
泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3和10.1.5相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。
    5、一年又一期财务数据
    截至2016年12月31日，北三峡养殖总资产107,702.28万元，净资
产 64,399.93 万 元 ； 2016 年 1-12 月 ， 北 三 峡 养 殖 实 现 营 业 收 入
65,242.75万元，实现净利润5,988.28万元。截至2017年6月30日，北
三峡养殖总资产104,520.95万元，净资产60,466.66万元；2017年1-6
月，北三峡养殖实现营业收入28,342.97万元，净利润亏损4,909.48
万元。北三峡养殖无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。


    三、借款的主要内容
    1、借款金额：人民币不超过4,000万元。
    2、借款用途：用于北三峡养殖补充流动资金。
    3、借款期限：一年（自2017年09月29日起计算）。
    4、借款利率：借款利率为固定利率，年利率4.35%（如借款到账
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日中国人民银行公布的一年期贷款基准利率与此利率不同，则以借款
到账日中国人民银行公布一年期贷款基准利率为本合同借款利率），
借款期限内利率不变。
    5、截至目前，公司尚未签署借款协议。


    四、对公司的影响
    公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金借款给北
三峡养殖，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，不会影响借款的
按时偿还，故认为收回该笔借款风险较小并且可以控制。借款利率为
固定利率，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东利
益的情形。


    五、公司累计对外提供财务资助情况
    除本次对外财务资助之外，公司及子公司累计对外提供财务资助
金额为0万元（不含本次），公司对外提供财务资助不存在逾期金额。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见：
    本次为北三峡养殖提供借款不影响公司的正常经营，且借款人信
誉良好，本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存
在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
    我们同意将本议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见：
    公司在不影响正常经营的情况下，向北三峡养殖提供借款，有利
于推动北三峡养殖的快速发展。本次对外提供借款的决策程序合法、
合规；提供给北三峡养殖的借款收取借款利息，定价合理；本次为北
三峡养殖提供借款没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的
情形。本次交易符合《公司法》、《证券法》、深交所相关规则和《公
司章程》的规定。
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    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市
规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供借款事项，构成关联
交易。公司董事长曹积生先生，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其
无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存
在因关联关系损害公司利益的情形。本次借款暨关联交易事项，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，我们同意为北三峡养殖提供金额不超过4,000万元的借款。


    七、保荐机构意见
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为公司的保
荐机构，对于此次借款事项发表核查意见如下：
    益生股份为参股公司之子公司北三峡养殖提供借款，有利于该公
司的业务发展。本次对外提供借款的决策程序合法、合规；提供给北
三峡养殖的借款收取借款利息，定价合理；本次为北三峡养殖提供借
款没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。上述借款事项
已经益生股份第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项
发表了同意意见。益生股份为参股公司之子公司提供借款的行为符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    东兴证券同意益生股份为参股公司之子公司北三峡养殖提供借
款事项。


    八、其他
    公司本次对外提供借款不存在以下情况：
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十
二个月内。
    同时，公司承诺在此项提供借款后的十二个月内，不使用闲置募
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集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。


    九、备查文件
    1、董事会会议决议。
    2、独立董事关于相关事项的独立意见。
    3、保荐机构的核查意见。
    特此公告。




                                 山东益生种畜禽股份有限公司
                                              董事会
                                          2017年09月28日