关于拟参与设立产业并购基金的公告



证券代码：002458       证券简称：益生股份           公告编号：2018-034



          山东益生种畜禽股份有限公司
     关于拟参与设立产业并购基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）
于 2018 年 04 月 09 日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》。公司拟与天润资
本管理（北京）有限公司（以下简称“天润资本”）共同投资设立产
业并购基金，双方并于 2018 年 04 月 09 日签订了《产业并购基金合
作框架协议》，具体情况如下：

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况
    为实现公司外延式扩张、产业链并购及畜牧良种基因育种合作项
目的研发与进程推进，增强持续盈利能力，提升综合竞争实力，实现
稳健的可持续发展，公司决定与天润资本成立产业并购基金，借助专
业投资机构的专业经验，进一步拓宽投资渠道。

    该基金目标规模为人民币 10 亿元。其中，公司拟出资额不超过
1 亿元。后续公司若追加投资，将按相关规定及时履行审议程序和信
息披露义务。

    2、公司于 2018 年 04 月 09 日召开第四届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》，公司拟参
与设立产业并购基金。

    本议案无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。
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    3、天润资本与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联
交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。

    二、合作方基本情况介绍

    公司名称：天润资本管理（北京）有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：杨江萍

    成立时间：2010 年 10 月 26 日

    注册资本：5,000 万元人民币

    控股股东：天九共享控股集团有限公司

    住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号 11 层 1101-12 至 1101-18 室。
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    天润资本已按照《私募并购基金监督管理暂行办法》等规定在中
国证券投资基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编
码：P1001526。

    天润资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致
行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

    三、拟设立的产业并购基金基本情况及框架协议的主要内容

    （一）基金名称：益生产业并购基金(有限合伙)（以下简称“益
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生基金”或“基金”）。（名称最终以工商登记管理机构核准为准）

    （二）基金规模：10 亿元人民币。

    （三）组织形式：有限合伙企业。天润资本作为普通合伙人及执
行事务合伙人。
    （四）出资人及金额：天润资本及其指定机构出资 1 亿元，益生
股份出资不超过 1 亿元，天润资本对外募集资金 8 亿元。
    （五）出资方式：分期出资。

    （六）出资进度：基金设立后，各合伙人的首期出资为其各自认
缴出资的 20%，由普通合伙人向各有限合伙人发出首期出资缴付通知。
后期缴付进度根据项目进展情况另行通知。

    （七）基金期限：4 年（投资期 2 年，退出期 2 年），可根据实
际情况经合伙人会议商定后适当延长。

    （八）退出机制：基金成立的目的是围绕益生股份发展战略，对
上市公司战略发展的相关企业或项目直接或间接股权投资，并进行孵
化和培育。在符合注入上市公司条件的情况下，益生股份承诺基金所
持有的投资标的股权注入上市公司。

    （九）会计核算方式：基金是独立的会计核算主体，其所募集的
资金及对外投资均严格参照《会计法》、《证券投资基金法》、《企业会
计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》及国家其他有关法律和
法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
    （十）投资方向：基金将依托益生股份的上市公司优势背景及相
关行业资源优势，依托投资规模及投资持有周期的竞争优势，主要投
向成熟企业的并购类项目及畜牧良种基因育种合作项目的研发与进
程推进。

    （十一）管理模式：

    1、管理团队：由天润资本委派。

    2、基金设投资决策委员会，由益生股份、天润资本和外部专家
组成。投资决策委员会设主席一名，由益生股份派人出任，投资决策
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委员会主席拥有一票否决权。

    （十二）费用及收益分配机制

    1、管理费：管理费计提标准为基金实缴出资额的 2%/年，管理
费由天润资本每半年从基金收取一次。

    2、业绩报酬：在基金收益超过 6%的前提下，普通合伙人参与超
额收益的分成，分成比例为超额收益总额的 30%；剩余 70%的超额收
益部分，由合伙企业各合伙人按照其各自实缴出资比例予以分配。

    3、基金分配原则：基金一般不进行再投资。基金从任何投资项
目中取得的现金或其它形式收入，应尽快分配。分配时，应先扣除相
关费用后，再按照“先回本后分利”的分配原则予以分配。

    （十三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在认购产业并购基金份额，以及在产业
并购基金中任职的情况。本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联
交易。

    四、本次投资的目的及对上市公司的影响

    1、实现公司外延式扩张、产业链并购及畜牧良种基因育种合作
项目的研发与进程推进，有利于加快公司战略发展的步伐，进一步为
公司有效的产业整合提供支持，促进公司发展战略目标的实现；通过
与专业投资机构的合作，可有效降低投资过程中的潜在风险，更好地
保护公司及全体股东的利益。同时，也会给公司带来相关的投资回报。

    2、本次设立的产业并购基金，是在保证公司主营业务正常发展
的前提下作出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。
本次投资借助合作方在境内外的投资管理经验，可为公司的资本运作
提供更有效的支持，为公司持续、快速发展提供保障，公司预计本次
投资对上市公司的业绩不会产生重大影响。

    五、风险提示

    本协议属双方合作战略框架协议，存在一定程度的不确定性。公
司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广
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大投资者注意投资风险。

    六、公司承诺

    公司承诺在本次参与设立并购基金后的分期投资期间及全部投
资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议 。

    2、产业并购基金合作框架协议。



    特此公告。




                                山东益生种畜禽股份有限公司
                                           董事会
                                    2018 年 04 月 10 日