关于公司收购资产的公告



证券代码：002458         证券简称：益生股份     公告编号：2019-062



           山东益生种畜禽股份有限公司
             关于公司收购资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述
      2019年07月12日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公
司”或“益生股份”）召开第四届董事会第二十七次会议，以9票同
意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，
同意公司使用自有资金以收购山东春雪食品有限公司（以下简称“春
雪食品”）的全资子公司烟台益春种禽有限公司（以下简称“烟台益
春”）100%股权以及春雪食品对烟台益春享有的债权（以下简称“本
次交易”或“本次收购”）的方式，收购春雪食品原有的8个种鸡场
（其中1-4种鸡场存在抵押）、1个孵化场及相关资产。同日，公司与
春雪食品签订《资产转让协议》（以下简称“资产协议”或“本协议”）。
    公司本次收购的价格，参照公司指定的评估机构出具以2019年07
月15日为评估基准日的评估报告确认的评估值金额，由双方协商并另
行签署补充协议确定。本次交易金额预计不超过人民币2.7亿元。
    根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股
东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况。


二、交易对方的基本情况
    1、公司名称：山东春雪食品有限公司
                                               关于公司收购资产的公告


    2、统一社会信用代码：913706821697979675
    3、公司类型：有限责任公司
    4、法定代表人：郑维新
    5、注册资本：2186.70万人民币
    6、成立日期：1992年07月07日
    7、住所：山东省莱阳市富山路382号
     8、经营范围：肉鸡收购、屠宰、加工及其产品的销售；进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；肉鸡分
割、冷藏；仅限分支机构经营的：种鸡饲养，肉雏鸡孵化销售，调理
食品的研发，食品中的化学检测、微生物检测、常规理化分析，禽类
疫病检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
    9、春雪食品的控股股东和实际控制人为郑维新先生，出资金额
为987.3162万元，出资比例为45.15%。
    交易对方与益生股份不存在关联关系，与益生股份及益生股份前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关
系以及其他可能或已造成益生股份对其利益倾斜的其他关系。


三、交易标的基本情况
    （一）本次交易标的资产为烟台益春 100%股权以及春雪食品对
烟台益春享有的债权，包括春雪食品原有的 8 个种鸡场（其中 1-4 种
鸡场存在抵押）、1 个孵化场的全部固定资产、生物资产及其他资产。
    烟台益春的主要资产包括 8 个种鸡场、 个孵化场及相关资产（以
下简称“标的实物资产”）。
    （二）标的资产与标的实物资产的主要情况
1、烟台益春种禽有限公司
（1）公司名称：烟台益春种禽有限公司
（2）统一社会信用代码：91370682MA3MXJAB8P
（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                                                  关于公司收购资产的公告


（4）法定代表人：郑维新
（5）注册资本：100.00万人民币
（6）成立日期：2018年04月09日
（7）住所：山东省烟台市莱阳市古柳街道办事处姜家泊村，标的资
产所在地为山东省莱阳市。
（8）经营范围：种鸡饲养、饲料生产及雏鸡孵化销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东：山东春雪食品有限公司，持股比例100%。
2、除 1-4 种鸡场存在抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、标的资产基本财务情况：
    截至 2018 年 12 月 31 日，烟台益春的总资产为 9,503.76 元；净
资产为-976.24 元；营业收入为 0 元；营业利润为-976.24 元；净利
润为-976.24 元。（前述数据系标的实物资产未装入前的数据，该数
据未经审计）。
    截至 2019 年 03 月 31 日，烟台益春的总资产为 258,598,762.39
元；净资产为 12,551,023.60 元；负债合计 246,047,738.79 元（主
要原因为装入标的实物资产而对春雪食品所负的债务），营业收入为
30,177,929.34 元 ； 营 业 利 润 为 11,551,999.84 元 ； 净 利 润 为
11,551,999.84 元。（前述数据系标的实物资产已装入后的数据，该
数据已经过审计）。


四、交易协议的主要内容
    1、协议定价：
    益生股份收购烟台益春 100%股权及春雪食品对烟台益春享有的
债权的价格，参照益生股份指定的评估机构出具以 2019 年 07 月 15
日为评估基准日的评估报告确认的评估值金额，由双方协商并另行签
署补充协议确定。本次交易金额预计不超过人民币 2.7 亿元。公司将
在协商定价后，及时披露进展公告。
                                                关于公司收购资产的公告


    2、付款方式和时间：
    2.1 资产协议生效后5日内，益生股份向春雪食品支付首笔收购
款，金额按照标的实物资产价格的30%计算。
    2.2 资产协议生效后 10 日内，且春雪食品将本次转让实物资产
所涉全部土地的转租/转包手续办理至烟台益春名下，烟台益春取得
了该土地承租权/承包经营权后，益生股份向春雪食品支付第二笔收
购款，金额按照标的实物资产价格的 30%计算。
    2.3 烟台益春 100%股权、春雪食品对烟台益春享有的债权转让
手续办理完毕且 1-4 种鸡场的解除抵押手续后 5 日内，益生股份向春
雪食品支付第三笔收购款，支付金额达到双方按资产协议确认的本次
收购标的资产最终价格的 94%。
     2.4 甲乙双方于 2020 年 1 月 31 日前完成生物资产的价格调整结
算并书面确认后，益生股份于 15 日内将剩余应付款项支付给春雪食
品。
    2.5 支付方式和资金来源：现金支付，自有资金。
    3、协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字
并加盖单位公章后成立并生效。
    4、交付安排：
    4.1 甲乙双方共同确认收购烟台益春 100%股权的审计评估基准
日为 2019 年 07 月 15 日，并以该日“审计评估基准日”作为标的资
产的交割日，交接烟台益春的资产、财务、印章、档案文件等资料。
自审计评估基准日之日起，标的资产所有权（使用权）及其他相关权
益归益生股份所有，毁损、灭失风险由益生股份承担，烟台益春的债
权债务由益生股份负责解决。
    4.2 自审计评估基准日之日起 10 日，双方共同签署烟台益春
100%股权及春雪食品因本次收购而对烟台益春享有的债权转让补充
协议，办理烟台益春 100%股权及春雪食品对烟台益春享有的债权转
让手续，完成本次交易。
    5、过渡期安排
    5.1 自审计评估基准日起至烟台益春 100%股权变更为益生股份
之日为过渡期，过渡期内标的资产的损益由益生股份享有。在过渡期
                                             关于公司收购资产的公告


内，春雪食品保证烟台益春：
    （1）不进行红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他
第三人任何财产，不进行借款；
    （2）不进行贷款，不放弃债权、提前偿还未到期债务或者任何
投资活动；
    （3）重大经营活动经益生股份书面同意；
    （4）保证烟台益春人员稳定，未经益生股份同意，不进行人员
调整和待遇调整。
    5.2 在审计评估基准日前，春雪食品有权就烟台益春的未分配利
润制定分红方案。分红实施完成后，根据分红后的实际情况确定本次
收购价格。


五、涉及资产收购的其他安排
    1、春雪食品于2019年07月15日前将本次转让实物资产所涉全部
土地的转租/转包手续办理至烟台益春名下，保证烟台益春依法取得
前述土地的承租权/承包经营权。
    2、本次交易完成后，不会导致关联交易，不会导致公司与关联
人产生同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。


六、本次资产收购的目的和对公司的影响
    公司本次资产收购，符合公司长远发展规划，巩固和扩大了公司
主营业务的生产能力和市场份额，进一步增强公司的持续发展能力。
公司本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公
司利益，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。


七、 独立董事的独立意见
    公司本次资产收购事项，符合公司战略发展及长远利益，有利于
提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东合法权益的情形，且收购事项已履行了审批程序，符合相关法律法
                                                关于公司收购资产的公告


规的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。综上，
我们同意本次资产收购事项。


八、备查文件
    1、第四届董事会第二十七次会议决议。
    2、独立董事关于相关事项的独立意见。
    3、资产转让协议。
    特此公告。




                                 山东益生种畜禽股份有限公司
                                               董事会
                                          2019 年 07 月 16 日