益生股份:关于签订《增资扩股意向书》的公告2019-11-04
关于签订《增资扩股意向书》的公告
证券代码:002458 证券简称:益生股份 公告编号:2019-089
山东益生种畜禽股份有限公司
关于签订《增资扩股意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签署的《增资扩股意向书》仅为意向性协议,具体业务
的实施内容尚需进一步磋商并签署正式协议,本事项尚存在不确定
性,敬请广大投资者注意风险。本意向书涉及的后续事宜,公司将按
照相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并及时履
行信息披露义务。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》的相关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、意向书签署概况
山东益生种畜禽股份有限公司(以下简称“公司”或“益生股份”)
于2019年10月31日与北京四方红科技股份有限公司(以下简称“四方
红科技”)签署了《增资扩股意向书》,拟发展种猪和肥猪饲养业务。
本次签署的《增资扩股意向书》仅为意向性协议,具体业务的实施内
容尚需进一步磋商并签署正式协议。
二、交易对方基本情况
交易对方为祖胜等六名四方红科技的原股东。
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序号 股东姓名 持股比例(%)
1 祖胜 65.60
2 孙鸣 18.22
3 左刚 5.75
4 赵红星 5.02
5 王岩飞 2.70
6 胡红军 2.70
合计 100.00%
三、交易标的基本情况
1、公司名称:北京四方红科技股份有限公司
2、统一社会信用代码:91110112697717131A
3、类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、住所:北京市昌平区回龙观镇北农路7号科技综合楼A0213室
(昌平示范园)
5、法人代表:祖胜
6、成立日期:2009-11-24
7、经营期限:2009-11-24至2029-11-23
8、注册资本:5,000.00万元人民币
9、经营范围:加工畜禽饲料、反刍饲料、液体饲料、生物发酵
饲料(仅限在外埠从事生产经营活动);销售(含网上销售)饲料、
饲料添加剂、机械设备、化肥、食用农产品、日用品;技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;农业科学研究与试验发展;
货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
10、交易标的基本财务情况:
截至 2018 年 12 月 31 日,四方红科技的总资产为 49,417,760.90
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元;净资产为 5,585,187.17 元;营业收入为 1,757,955.39 元;净利
润为-1,139,344.30 元。(该数据未经审计)。
公司与四方红科技及其原股东不存在关联关系。
四、意向书的主要内容
投资方:山东益生种畜禽股份有限公司
交易标的:北京四方红科技股份有限公司
1、增资目的:本次增资扩股之目的系通过引入投资方成为交易
标的股东的方式,引进战略投资者及战略资金,为交易标的扩大运营
规模提供支持。本次增资完成后,投资方将持有增资后交易标的的
70%股份,原股东合计持有交易标的的 30%股份(各股东在该 30%股份
中的占比按现持股比例进行折算)。
2、增资方式:交易标的新增资本由投资方全部认购。原股东同
意放弃优先认购本次新增资本的权利。
3、增资价款确定:各方同意,由共同认可的具有证券相关业务
许可的会计师事务所和评估机构,对交易标的截止于审计(评估)基
准日(2019 年 09 月 30 日)的净资产价值进行审计评估,净资产资
产评估含溢价,并出具审计评估报告。审计评估后,以各方共同确认
的净资产价格,作为交易标的原净资产价值,按“原净资产价值金额
占增资后交易标的注册资本 30%、本次增资金额占增资后交易标的注
册资本 70%”的比例、原则,确定增资方应付的增资价款。各方应在
审计报告出具日后 30 个工作日内,确定本次增资价款,并商定本次
增资的相关具体事宜。
4、增资的程序:协议各方应共同配合,并在本框架协议签署后
30 日内完成对交易标的的尽职调查和审计评估工作。审计评估完成
且交易标的的净资产价格经各方确认后,由各方协商并签订正式的
《增资扩股协议》。各方当事人就本次增资的全部权利义务,以《增
资扩股协议》的约定为准。审计评估完成后,如本次增资未能最终实
施,则前期所发生的审计评估费用由投资方全额承担;如本次增资实
施完成,则该审计评估费用由合资后的交易标的承担。
关于签订《增资扩股意向书》的公告
5、协议生效:本意向书系为加快推进增资扩股进程而签署,就
本次增资扩股,各方当事人的全部权利义务,以正式签订的《增资扩
股协议》的约定为准。
五、对上市公司的影响
公司此次与四方红科技签署《增资扩股意向书》,旨在培育公司
新的利润增长点以提升公司自身的综合竞争力,符合公司长期发展战
略和全体股东的利益。本意向书并非正式协议,具体业务合作协议尚
未签订,不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
本次签署的《增资扩股意向书》仅为意向性协议,具体业务的实
施内容尚需进一步磋商并签署正式协议,本事项尚存在不确定性。本
意向书涉及的后续事宜,公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规
和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险,理性投资。
七、备查文件
《北京四方红科技股份有限公司增资扩股意向书》。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 04 日