秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事
                      关于关联交易的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公

司独立董事制度》的有关规定，作为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议审议的有关事项进行

了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
    1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事
先认可。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次
董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    2、公司符合实施本次重组的各项条件。
    3、公司本次重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规
范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    4、公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买的资产以及拟出
售的资产进行了审计、评估。公司拟购买资产、拟出售资产的价格最终以评估机
构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了购买资产价格的公允
性。公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续
盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
    5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6、本次购买资产的交易对方为宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰
福”）、宁晋县其昌电子科技有限公司（以下简称“其昌电子”）、深圳博源企业管理
中心（有限合伙）（以下简称“深圳博源”）、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“晶骏宁昱”）、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“晶礼宁华”）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“晶仁宁和”）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶德宁
福”）、宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“宁晋博纳”）及靳军
淼，本次出售资产的交易对方为华建兴业投资有限公司（以上合称“交易对方”）。
本次交易的交易对方中，靳保芳与靳军淼系父女关系，靳保芳直接持有晶泰福
95%股权，华兴建业系公司控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）的执
行事务合伙人；本次交易完成后，晶泰福将成为公司的控股股东，靳宝芳将成为
上市公司的实际控制人，其昌电子成为公司持股 5%以上的股东。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，本次交易组构成关联交易。
    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
    8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《秦皇岛天业通联重工股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重
组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

    综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资

产重组事项的总体安排。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事关于关联交

易的独立意见》签字页）




独立董事：

                 潘   晶             赵   维              邱先洪




                                                    2019 年 1 月 20 日