证券代码：002459                   证券简称：晶澳科技               公告编号：2020-041



                      晶澳太阳能科技股份有限公司
   关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司

向 宁 晋 县 晶 泰 福 科 技 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2012 号），于 2019 年 11 月完成了重大资产重组。现就 2019 年度业绩承
诺实现情况说明如下：

     一、本次重组基本情况

     经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议及 2019
年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨

关联交易方案的议案》，本次重大资产重组包括重大资产出售及发行股份购买资
产，具体方案为：

     重大资产出售的置出资产为截至 2018 年 12 月 31 日公司全部资产与负债出

售给华建兴业投资有限公司；购买资产为向晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶
澳太阳能”）全体股东发行股份购买其持有的晶澳太阳能 100%股权。

     置出资产以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估

报告》所确定的置出资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值 12.71 亿元作为定
价依据，经交易各方协商确定，置出资产交易价格为 12.72 亿元。购买资产以北
京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所确定的购买资产截至
2018 年 12 月 31 日的评估价值 75.08 亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，
购买资产交易价格为 75 亿元。
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    2019 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股
份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2019]2012 号），核准公司向相关方发行 952,986,019 股股份购买相关资产。

    2019 年 11 月 8 日，晶澳太阳能 100%股权过户事宜完成工商变更登记，晶
澳太阳能成为公司的全资子公司。

    2019 年 11 月 15 日，公司与华建兴业等相关主体共同签署《置出资产交割

确认书》， 根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2019
年 11 月 15 日）起，本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕
（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权

利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、
成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。

    2019 年 11 月 27 日，公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关

联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，2019 年 11 月 29 日，本次重大资产
重 组 非 公 开 发 行 股 份 952,986,019 股 正 式 上 市 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
1,341,675,370 股。

    二、业绩承诺内容

    根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺晶澳
太阳能在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并财务报表中扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000 万元、65,000 万元、70,000 万元。

    三、业绩承诺的实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 27 日出具的《关

于晶澳太阳能有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计
的晶澳太阳能 2019 年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润
为 128,343.52 万元，与业绩承诺书数 60,000 万元相比超过 68,343.52 万元，完

成比例为 213.91%。晶澳太阳能已完成了 2019 年度业绩承诺业绩。

    四、备查文件


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   1、第五届董事会第七次会议决议；

   2、第五届监事会第四次会议决议；

   3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》




   特此公告。




                                            晶澳太阳能科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                2020 年 3 月 27 日




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