平安证券股份有限公司

                     关于江西赣锋锂业股份有限公司

               以募集资金向全资子公司增资的核查意见



       平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为江西
赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”） 公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所股
票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》 等有关规定，对赣锋锂业以募集资金向全资子公司增资情况进行了核查，
并发表核查意见如下：

       一、增资情况概述

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2049 号）核准，同意公司公开发行不
超过 92,800 万元可转债。

       公司已完成本次公开发行可转债，发行可转债 928 万张，每张可转债面值为
人民币 100 元，发行价格为人民币 100 元，根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2017 年 12 月 28 日出具的“信会师报字[2017]16552 号”验资报告，本次
发行募集资金总额为人民币 92,800 万元，扣除发行费用 11,295,094 元（含税
11,972,800 元）后的募集资金净额为人民币 916,704,905.66 元。

       根据募集说明书的披露，公司各募投项目拟投入募集资金情况如下：

                                项目总投资额     拟使用自筹资金   拟投入募集资金
序号         项目名称
                                  （万元）         投入（万元）     （万元）
 1      年产 6 亿瓦时高容量
        锂离子动力电池项             50,000.00        21,200.00        28,800.00
        目
 2      年产 1.5 万吨电池级
                                     39,000.00         5,200.00        33,800.00
        碳酸锂建设项目
 3      年产 2 万吨单水氢氧          36,595.00         6,395.00        30,200.00
      化锂项目
          合计                  125,595.00         32,795.00           92,800.00

    上述序号 1 项目由公司全资子公司江西赣锋电池科技有限公司（以下简称“赣
锋电池”）负责实施，该部分募集资金将以增资方式投入赣锋电池。

    公司以公开发行可转换公司债券的募集资金 276,704,905.66 元人民币向赣
锋电池进行增资，用于年产 6 亿瓦时高容量锂离子动力电池项目的建设，其中
20,000.00 万元增加赣锋电池的注册资本，其余 76,704,905.66 元作为资本公积。
赣锋电池原注册资本为 10,000.00 万元人民币，本次增资完成后注册资本为
30,000.00 万元人民币，公司仍持有其 100%股权。

    本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、增资对象的基本情况

    公司名称：江西赣锋电池科技有限公司

    统一社会信用代码：91360500576129026E

    住     所：江西省新余市开发区高新区南源大道

    法定代表人：肖海燕

    注册资本：10000 万元人民币

    经营范围：研发、生产、销售锂电池、镍氢电池、钠硫电池、 可充性电池、
便携式电子产品及其组合产品和相关零配件，并提供 相关产品设计、技术咨询和
售后服务；

    赣锋电池一年又一期的财务数据如下：

                                                                      单位：万元

                             2016 年 12 月 31 日         2017 年 9 月 30 日
         项目
                                （经审计）                 （未经审计）

         总资产                  7,043.87                      22,586.96
         净资产                    457.46                      7,753.58
                                  2016 年度            2017 年 1-9 月
           项目
                                  （经审计）           （未经审计）

         营业收入                  7,344.98              6,548.56
          净利润                   -111.20                -703.87


       三、增资的目的和对公司的影响

    公司根据《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定及第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于以募集资金向全资子公司
赣锋电池增资的议案》对赣锋电池进行增资，目的是为了保障募集资金项目顺利
实施、提高募集资金使用效率、促进公司长期健康发展、增加全资子公司的资本
实力和业务发展能力。本次增资不会改变公司对全资子公司的股权比例，对公司
未来财务状况和经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

       四、增资后募集资金的管理

       根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
以及公司制定的募集资金管理制度的规定，本次增资的募集资金投入赣锋电池后，
将存储于赣锋电池开立的募集资金专用账户，专门用于公司“年产 6 亿瓦时高容
量锂离子动力电池项目”项目。公司及赣锋电池将严格按照《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募
集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

       五、审议程序及保荐机构核查意见

       （一）审议程序

    1、董事会决策程序

    公司于 2018 年 1 月 5 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
以募集资金向全资子公司赣锋电池增资的议案》，同意公司以公开发行可转换公司
债券的募集资金 276,704,905.66 元人民币向赣锋电池进行增资，用于年产 6 亿瓦
时高容量锂离子动力电池项目的建设，其中 20,000 万元增加赣锋电池的注册资本，
其余 76,704,905.66 元作为资本公积。授权公司经营层办理增资的工商变更登记手
续。
    2、独立董事出具的独立意见

    公司独立董事认为：

    根据公司披露的募集资金投资计划，公司对赣锋电池进行增资，用于实施募
集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展
战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以
及决策程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公
司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用募集资金向赣锋电池增资用
于募投项目建设。

    3、监事会意见

    监事会认为：

    公司以本次公开发行可转换公司债券的募集资金向全资子公司赣锋电池增
资，没有与募投项目的实施计划相抵触，符合中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司
以募集资金 276,704,905.66 元人民币向全资子公司赣锋电池增资，其中 20,000
万元增加赣锋电池的注册资本，其余 76,704,905.66 元作为资本公积。本次增资
完成后，赣锋电池的注册资本由 10,000 万元人民币增加至 30,000 万元人民币，
公司仍持有其 100%股权。

    （二）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金向全资子公司赣锋电池增资的事项符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。

    平安证券同意公司本次使用募集资金向全资子公司赣锋电池增资的事项。

    （以下无正文）
   本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司以
募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                               程建新                沈     佳




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       年        月   日