证券代码：002461             证券简称：珠江啤酒        公告编号：2017-032



                       广州珠江啤酒股份有限公司
                   关于以募集资金向南沙珠啤增资
               并由南沙珠啤开设募集资金账户的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日召开第四

届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙

珠啤开设募集资金账户的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231 号”核准，本公司于 2017

年 3 月 9 日非公开发行人民币普通股（A 股）426,502,472 股，每股发行价格人

民币 10.11 元，募集资金总额为人民币 4,311,939,991.92 元，扣除承销费、保

荐费、律师费等发行费用人民币 16,152,996.87 元，实际募集资金净额为人民币

4,295,786,995.05 元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的“中喜验字[2017]第 0046 号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专

户存储上述募集资金。

    2、募集资金投资项目、投资总额及募集资金承诺投资金额等情况

    根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过

4,311,940,000.00 元。扣除发行费用后，实际募集资金净额 4,295,786,995.05

元将用于投资以下项目：
                                                          单位：人民币/万元
 序
                         项目名称                    项目总投资    拟投入募集资金
 号
  1      现代化营销网络建设及升级项目                 100,780.00           80,000.00
  2      O2O 销售渠道建设及推广项目                    30,428.00           14,274.70
  3      啤酒产能扩大及搬迁项目                       262,193.00          166,000.00
 3.1     其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目    171,613.00           86,000.00
         东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万 kl
 3.2                                                   45,280.00           40,000.00
         灌装啤酒项目
 3.3     湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目            45,300.00           40,000.00
  4      精酿啤酒生产线及体验门店建设项目              25,200.00           22,524.00
 4.1     其中：广西珠啤精酿啤酒项目                     6,300.00            5,631.00
 4.2     东莞珠啤精酿啤酒项目                           6,300.00            5,631.00
 4.3     湛江珠啤精酿啤酒项目                           6,300.00            5,631.00
 4.4     湖南珠啤精酿啤酒项目                           6,300.00            5,631.00
         珠江 琶醍啤酒文化创意园区改造 升级项
  5                                                   181,405.00          140,000.00
         目
  6      信息化平台建设及品牌推广项目                  60,045.00            6,780.00

                           合计                       660,051.00          429,578.70



       二、本次增资基本情况
       广州南沙珠江啤酒有限公司（简称“南沙珠啤”）是公司全资子公司，成立
于 2010 年 5 月 10 日，注册资本 4.4 亿元，注册地点位于广州市南沙区万顷沙镇
同兴工业园，法定代表人为王志斌，其主营业务为啤酒生产及销售。南沙珠啤是
上述募投项目之一——南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目的实施主体，公司
现拟以募集资金向南沙珠啤增资，增资额为人民币 8.6 亿元。

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用

管理制度》等相关规定，南沙珠啤将开设募集资金账户，该账户仅用于公司南沙

珠啤二期年产100万kl啤酒项目的实施，非经法定程序，不得用作其它用途。

       本次对南沙珠啤进行增资，有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，符

合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交

易和资产重组。
    三、本次增资的目的和对公司的影响

    公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。本次增资有利

于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，有助于推进募集资金投资项目

的建设进度，提升公司综合竞争力，同时增强各全资子公司的资本实力，符合募

集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

    四、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见
    1、独立董事独立意见
    2017 年 8 月 1 日，公司独立董事对本次增资及募集资金账户开设事宜进行
了审核，发表的独立意见如下：
    公司以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户，符合关于
上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策
程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次增资及南沙珠啤开设募集资金账户。
    2、监事会意见
    2017 年 8 月 1 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于以
募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》，并发表意见
如下：
    公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向南沙珠啤增资的方式
来实施募集资金的投入，同时还由南沙珠啤开设募集资金账户，符合募集资金的
使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程
序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以
及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。
    3、保荐机构的核查意见
    保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：
    （1）公司本次以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户
的相关事宜，已由公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意
的意见，履行了必要的审核程序。
    （2）公司本次以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户，
未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
    （3）公司以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户，符
合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募

集资金账户的事项无异议。

    五、备查文件

    1、第四届董事会第四十次会议决议；

    2、第四届监事会第二十八次会议决议；

    3、独立董事对公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 ；

    4、中信证券股份有限公司关于公司以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠

啤开设募集资金账户的核查意见。



    特此公告。



                                          广州珠江啤酒股份有限公司董事会

                                                     2017 年 8 月 3 日