中信证券股份有限公司

                  关于广州珠江啤酒股份有限公司

       调整关联租赁价格并重新签署租赁合同的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠
江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对公司调整关联租赁价格并重新签署租赁合同事项进行了认真、审慎的核
查，核查情况和保荐意见如下：

    一、关联交易基本情况

    1、关联交易基本情况

    2017 年 3 月 30 日及 2017 年 4 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第三
十七次会议和 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交
易的议案》，同意公司全资子公司广州珠丰彩印纸品有限公司（简称“珠丰公司”）
继续履行与控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司广州白云荣森包
装实业公司（简称“荣森公司”）的房地产租赁合同。该合同约定租赁价格为 16.04
万元/月，合同有效期至 2017 年 7 月 31 日。详见公司于 2017 年 3 月 31 日刊登
于巨潮资讯网的《关于 2017 年日常关联交易的公告》（公告编号：2017-015）。

    2、交易进展情况

    上述交易双方严格履行了租赁合同，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31
日，共发生交易额 112.28 万元，该租赁合同现已期满。

    鉴于双方合作关系良好，为保证生产经营的稳定性，珠丰公司拟继续租用荣
森公司房地产共 18,646.89 ㎡。经双方协商同意，租赁期为 5 年，租金合计 1,280.92
万元。具体租金情况如下：

                                                             单位：人民币元

              租赁期限                           月租金额（含税）

                                      1
2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日                          205,115.79

2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日                          209,218.10

2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日                          213,402.46

2020 年 8 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日                          217,670.52

2021 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日                          222,023.93

    上述交易已经公司于 2017 年 8 月 1 日召开的第四届董事会第四十次会议审
议通过，关联董事在审议该事项时回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大
会审批。

    3、其他事项

    除上述关联交易及 2017 年日常关联交易外，2017 年 1 月 1 日至本公告披露
日，公司与荣森公司及其关联方未发生关联交易。

    二、关联方及关联关系

    1、基本情况

    广州白云荣森包装实业公司：法定代表人李焰坤，注册资本 600 万元，经营
范围为：“加工、制造：塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品（不
含贵金属）；货物装卸搬运；自有物业出租；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。”
住所为广州市白云区井岗路 102 号、104 号、106 号,实际控制人为广州市国资委。

    2017 年 6 月 30 日，广州白云荣森包装实业公司总资产 9,852,654.28 元，净
资产 9,487,254.32 元（以上数据未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    荣森公司是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的情形，为公司
关联法人。

    3、履约能力分析

    荣森公司经营情况及财务状况稳定，与公司存在多年合作关系，合作关系良
好，能严格履行与公司签订的合同。

                                         2
       三、关联交易的主要内容

       本次租赁建筑面积共为 18,646.89 ㎡，所租赁房地产用途为厂房、仓库、办
公室。本次关联租赁价格参考广州市众元资产评估有限公司 2017 年 5 月 20 日出
具的《广州白云荣森包装实业公司对外出租所涉及其位于白云区井冈路 102 号、
104 号、106 号房地产项目资产评估报告书》（众元评报字[2016]第 665 号）进行
确定，双方将重新签署租赁合同。

       四、本次交易的目的以及对公司的影响

       本次租赁业务遵循公平、公正、公开的原则，有利于保证公司生产经营稳定
开展，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

       五、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事陈平、宋铁波、林斌在对关联租赁情况进行认真审查后，事前
同意将该议案提交董事会，并发表独立意见如下：本次租赁属于关联交易，价格
按专业机构评估价格确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司生产经营稳定
开展。公司关联董事在审议本次关联交易时回避表决，关联交易决策程序合法，
不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意该项交
易。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查本次关联交易涉及的房地产租赁合同、资产评估报告书、董事会议案
及决议、独立董事发表的意见，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

       1、本次关联交易价格按专业机构评估价格确定，交易价格公允、合理，有
利于保证公司生产经营稳定开展。

       2、本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》履
行了董事会审议程序，关联董事对该议案回避表决，该关联交易事项已事先获得
独立董事的认可，并发表了同意意见。综上所述，本次关联交易所履行的程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等
有关规定。


                                        3
       综上所述，保荐机构对公司调整关联租赁价格并重新签署租赁合同事项无异
议。

       （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司调整
关联租赁价格并重新签署租赁合同的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      唐   亮                  计玲玲




                                               中信证券股份有限公司

                                                        年   月   日




                                  5