广州珠江啤酒股份有限公司章程修正案
                    （2019 年 8 月修订）


    1、章程第十四条原为：“依法登记，公司的经营范围：
    啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨询、交流服务；

生物技术开发服务；生物技术转让服务；饲料零售；饲料批发；装卸

搬运；会议及展览服务；销售本公司生产的产品；餐饮管理；预包装

食品批发；预包装食品零售（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉

及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。”

    现修订为：“依法登记，公司的经营范围：
    啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨询、交流服务；

生物技术开发服务；生物技术转让服务；饲料零售；饲料批发；装卸

搬运；会议及展览服务；销售本公司生产的产品；餐饮管理；预包装

食品批发；预包装食品零售；在国家允许外商投资的领域依法进行投

资；企业自有资金投资；房地产开发经营（主题公园，别墅除外）（国

家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证

后方可经营）。”

    2、在章程第十四条后新增第十五条：“公司房地产开发经营业务

应当围绕啤酒酿造和啤酒文化产业展开，以辅助、促进主业发展为目

的。”

    3、章程第二十四条原为：“公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
    现修订为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券。
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
    4、章程第二十六条原为：“公司因本章程第二十四条第(一)项至
第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个
月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。”
    现修订为：“公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。”

    5、章程第二十九条原为：“发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，离
任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占
其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。”
    现修订为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
    6、章程第三十四条原为：“股东提出查阅前条第(五)项所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。”
    现修订为：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供”
    7、章程第七十八条原为： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)回购公司股票；
    （七）重大关联交易；
    （八）调整利润分配政策；
    （九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
     (十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    现修订为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
   (五)股权激励计划；
   （六）重大关联交易；
   （七）调整利润分配政策；
   （八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    8、章程第八十一条原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
    （一）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国证
监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；
    （二）购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%；
    （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计的总资产30%；
    （四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的
债务；
    （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （六）调整利润分配政策；
    （七）公司当年盈利但未提出现金分红预案；
    （八）重大关联交易；
    （九）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
    （十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件
所规定的其他应当采取网络投票的情形。”
    现修订为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。”
    9、在章程第一百一十二条后新增一段以下内容：“公司董事会设
立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。”
    10、章程第一百三十四条原为：“在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。”
    现修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    11、章程第一百三十六条原为：“总经理对董事会负责，行使下
列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
   (四)拟订公司的基本管理制度；
   (五)制定公司的具体规章；
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、运营总监、财务总
监、营销总监、总工程师及总法律顾问；
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升降职制度，决定公司
职工的聘用和解聘；
    (九)决定单笔金额人民币100万元以下的公益性捐赠；
   (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。”
    现修订为：“总经理对董事会负责，行使下列职权：
   (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
   (四)拟订公司的基本管理制度；
   (五)制定公司的具体规章；
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、运营总监、财务总
监、营销总监、总工程师及总法律顾问；
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升降职制度，决定公司
职工的聘用和解聘；
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”




                           广州珠江啤酒股份有限公司
                                2019年8月20日