嘉事堂：关于对外投资的公告（二）2017-10-16
证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2017-050
嘉事堂药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展
能力，实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。嘉事堂药业股份有限公司拟收购
张晓岚、徐茂松及金美所拥有并实际控制的浙江嘉事商漾医疗科技有限公司（以
下简称“浙江商漾”）51%的股权。本次事项，公司以自有资金收购上述股权。
一、对外投资情况概述
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“甲方”或“本公司”）拟通过现金的
方式收购浙江嘉事商漾医疗科技有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权, 吕
文杰（以下简称“乙方”）受让目标公司的3%股权，姚海（以下简称“丙方”）受
让目标公司的2%股权（甲乙丙三方以下简称“受让方”）；在上述股权转让之同时，
按照本协议约定的方式由各股东按照等比例将目标公司的注册资本数额实缴至
人民币1000万元并将目标公司的注册资本金增加至2500万元。
交易前，目标公司股权结构：
序号 股东名称 认缴金额 实缴金额 股权比例
（%）
1 张晓岚 780 78 78
2 徐茂松 115 11.5 11.5
3 金美 105 10.5 10.5
合计 1000 100 100
交易完成后，目标公司股权结构：
股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%）
嘉事堂 1275 51
吕文杰 75 3
姚海 50 2
张晓岚 858 34.32
徐茂松 126.5 5.06
金美 115.5 4.62
合计 2500 100
2017 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司对外投资（浙江商漾）的议案》。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投
资权限内，不需提交股东大会审议。
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、 目标公司基本情况
公司名称：浙江嘉事商漾医疗科技有限公司
法定代表：徐茂松
注册地址：浙江省杭州市江干区下沙街道
注册资本：1000 万元
实收资本：100 万元
营业期限：2017 年 07 月 07 日至长期
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗技术、电子产
品、计算机软件、信息技术；批发、零售：医疗器械（二类、三类），电子产品，
五金交电，计算机软硬件及配件、办公用品；服务：综合网络布线工程、商务咨
询（除商品中介），（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴审字第
11000117 号确认：截至 2017 年 8 月底模拟合并资产总额 5098.57 万元，负债总
额 1528.20 万元，净资产 3570.37 万元；2017 年 1-8 月营业收入 5636.05 万元，
净利润 1022.86 万元。
三、交易方基本情况
乙方：吕文杰
身份证号：330********0010
住 址：杭州市下城区中山北园
丙方：姚海
身份证号：360********4854
住 址：杭州市拱墅区忠天庙 3 号
丁方：张晓岚
身份证号：332********3026
住 址：杭州市西湖区金厦公寓
戊方：徐茂松
身份证号：330********0059
住 址：浙江省新昌县南明街道工农路
己方：金美
身份证号：332********002X
住 址：杭州市下城区体育场路
四、协议主要内容
1、“转让方”系指张晓岚、徐茂松及金美的合称，即除非另有说明，“转让
方”同时包括张晓岚、徐茂松及金美。
2 “受让方”指嘉事堂药业股份有限公司、吕文杰及姚海的合称，即除非另
有说明，“转让方”同时包括嘉事堂药业股份有限公司、吕文杰及姚海。
3、上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司是浙江嘉事商漾医
疗科技有限公司的关联企业。转让方对上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科
技有限公司拥有充分、完整的控制权及处置权。
4、目标公司为依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公
司。目标公司的注册资本已经依据其公司章程、批准文件、批准证明和企业法人
营业执照（“成立文件”）中关于时间和数额的规定足额缴纳。符合中国法律、法
规、部门规章等的要求，不存在未缴纳或迟延缴纳注册资本及/或虚假出资的情
况、也未以任何形式抽逃注册资本。
5、股权转让
5.1 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准时点，按照中联资产评估集团有限公司
出具的中联评报字[2017]第 1866 号资产评估报告，目标公司及其关联企业评估
值为 15963.71 万元；结合目标公司及其关联企业的全部销售、净利润额、客户、
产品及代理、区域等因素，各方一致确认目标公司及其关联企业股权的总价值为
12000 万元。
5.2 各方一致同意，丁方向甲方转让目标公司 43.68%的股权，戊方向甲方
转让目标公司 6.44%的股权，己方向甲方转让目标公司 0.88%的股权，己方向乙
方转让目标公司 3%的股权，己方向丙方转让目标公司 2%的股权。
5.3 甲方需向丁方支付股权转让价款 5241.6 万元人民币，向戊方支付股权
转让价款 772.8 万元人民币，向己方支付股权转让价款 105.6 万元人民币；乙方
需向己方支付股权转让价款 360 万元人民币；丙方需向己方支付股权转让价款
240 万元人民币。
5.4 在股权转让完成后，各方所持股权比例为：
股东名称 持股比例（%）
嘉事堂 51
吕文杰 3
姚海 2
张晓岚 34.32
徐茂松 5.06
金美 4.62
合 计 100
6. 业绩承诺
6.1 目标公司在 2018 年度的主营业务收入比 2017 年预计主营业务收入增长
幅度不低于百分之二十，且实现净利润比 2017 年预计净利润额增长幅度不低于
百分之二十。
6.2 股权转让及增资后的目标公司在 2019 年度的主营业务收入比 2018 年主
营业务收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比 2018 年净利润额增长
幅度不低于百分之二十。
6.3 目标公司在 2020 年度的主营业务收入比 2019 年主营业务收入增长幅度
不低于百分之二十，且实现净利润比 2019 年净利润额增长幅度不低于百分之二
十。
6.4 目标公司 2021 年、2022 年的主营业务收入、净利润不低于 2020 年的
主营业务收入、净利润。
7、实缴注册资本金及增资扩股
在上述股权转让之同时，按照本协议约定的方式由各股东按照等比例将目标
公司的注册资本数额实缴至人民币 1000 万元并将目标公司的注册资本金增加至
2500 万元。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司对目标公司进行对外投资，旨在有效开展并扩大浙江及周边地区体外诊
断试剂市场业务；同时加强公司与华东各省供应商的合作深度，通过资源整合扩
大经营区域，实现更大范围内的业务辐射。
六、资金来源
本次投资的资金来源为公司的自有资金。
七、可能存在的风险
1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风
险。
2、经营风险：浙江省内同业经营公司较多，竞争激烈，存在经营风险。
3、审批风险：本次投资尚需工商、药监等部门审批登记，因此可能存在未
获批准的风险。
请投资者注意风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、《股权转让及增资扩股协议书（浙江商漾）》。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 16 日
