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致：沪士电子股份有限公司


                         关于沪士电子股份有限公司
             二○一七年第二次临时股东大会的法律意见书

      沪士电子股份有限公司(下称“公司”) 二○一七年第二次临时股东大会(下称“本次
股东大会”)于2017年9月4日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，
指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则
(2016年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《沪士电子股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。


      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司
提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、
企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均
获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


      本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


      基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


一.   关于本次股东大会的召集和召开程序


      经本所律师查验：




                                              1
      1. 本次股东大会的召集


      本次股东大会系由公司第五届董事会第十九次会议决定召集。2017 年 8 月 14 日，公
司第五届董事会第十九次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开公司 2017 年第二次
临时股东大会的议案》。第五届董事会第十九次会议决议公告及召开本次股东大会的通知
于 2017 年 8 月 15 日 同 时 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网 (http://
www.cninfo.com.cn)，会议公告并载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、
现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票
程序、出席现场会议登记方法和其他事项。


      2. 本次股东大会的召开


      (1)   现场会议


      公司本次股东大会于 2017 年 9 月 4 日在江苏省昆山市黑龙江北路 8 号御景苑二楼会
议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。


      (2)   网络投票


      本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，具体时
间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 9 月 4 日交易日上午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 9
月 3 日下午 3:00 至 2017 年 9 月 4 日下午 3:00 期间的任意时间。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，合法有效。


二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


      1. 经公司证券部工作人员及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的
股东或其代理人共计 2 名，持有公司股份共计 559,555,364 股，约占公司股份总数
1,674,159,763 股的 33.4231%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席
了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，
前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

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       2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。根据深圳证券信息有限公司提
供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东
共计 4 名，代表公司有表决权的股份共计 201,607 股，约占公司股份总数 1,674,159,763
股的 0.0120%。以上通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资
格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。


       本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，合法有效。


三.    关于本次股东大会的议案


       本次股东大会的议案由公司董事会或监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。


       经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。


四.    关于本次股东大会的表决


       经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通
知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场
进行了表决。本次股东大会审议并通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：


 1. 《关于变更公司注册地址、撤销分支机构并相应修订<公司章程>的议案》


       表 决 结 果 ： 559,741,764 股 同 意 ， 约 占 参 加 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9973%；15,207 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0027%；无弃权
票。


       其中，持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果：186,400 股同意，约占参
加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 92.4571%；15,207 股反对，约占参加会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 7.5429%；无弃权票。


       本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师


                                                   3
共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票表决情况，由深圳证券信息有限公
司提供网络数据。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的结果。本次股东大会审议的议案 1 为特别决议事项，需由出席股东大会的股
东所持有表决权股份总数 2/3 以上通过。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


五.    结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。


      (以下无正文)




                                        4
(此页无正文，为《关于沪士电子股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会的法律意
见书》的签字页)



                                    结     尾


    本法律意见书出具日期为 2017 年 9 月 4 日。


    本法律意见书正本三份。



    上海市瑛明律师事务所                         经办律师：



    负责人：陈明夏                               王   艳



                                                 林   达