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致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
沪士电子股份有限公司(下称“公司”)2018 年第一次临时股东大会(下称“本次股东
大会”)于 2018 年 9 月 18 日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委
托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》
(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(下称“《股东大会规
则》”)以及《沪士电子股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决
结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规
则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这
些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提
交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企
业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均
获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
(一) 本次股东大会的召集
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2018 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。2018 年 8 月 24 日，公司
第五届董事会第二十七次会议决议及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
鉴 于 持 有 公 司 约 19.66% 股 份 的 股 东 BIGGERING(BVI)HOLDINGS CO.,
LTD.(碧景(英属维尔京群岛)控股有限公司)(下称“碧景控股”)于 2018 年 8 月
30 日向公司董事会提交了《关于增补提名公司第六届董事会非独立董事候选
人的临时提案》，公司于 2018 年 8 月 30 日召开第五届董事会第二十八次会
议，同意提名高文贤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将
该临时提案提交公司 2018 年第一次临时股东大会进行审议。2018 年 9 月 1
日，公司第五届董事会第二十八次会议决议及《关于增加 2018 年第一次临时
股东大会临时议案暨股东大会的补充通知》刊登在公司指定的信息披露媒
体 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn/) 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上。
鉴于碧景控股于 2018 年 9 月 3 日向公司董事会提交了《关于变更公司注册资
本并相应修订<公司章程>的临时提案》，提议将公司第五届董事会第二十八
次会议审议通过的《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》
以临时提案的方式提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。公司于 2018
年 9 月 3 日召开第五届董事会第二十九次会议，同意将《关于变更公司注册
资本并相应修订<公司章程>的议案》以临时提案的方式提交公司 2018 年第一
次临时股东大会审议。2018 年 9 月 4 日，公司第五届董事会第二十九次会议
决议及《关于增加 2018 年第一次临时股东大会临时议案暨股东大会的第二次
补充通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/index/index.html) 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)
上。
《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》、《关于增加 2018 年第一
次临时股东大会临时议案暨股东大会的补充通知》及《关于增加 2018 年第一
次临时股东大会临时议案暨股东大会的第二次补充通知》均载明了本次股东
大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议
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事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序及出席现场会议登记方法等
事项。
(二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行
公司本次股东大会的现场会议于 2018 年 9 月 18 日在江苏省昆山市黑龙江北路
8 号御景苑二楼会议室如期召开，会议由公司董事长吴礼淦先生主持，会议召
开的时间、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2018 年 9 月 18 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2018 年 9 月 17 日 15:00 至 2018 年 9 月 18 日 15:00
期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一) 本次股东大会的召集人为公司董事会。
(二) 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2018 年 9 月 11 日。经本所
律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 12 名，
代表公司有表决权的股份共计 582,913,129 股，约占公司有表决权股份总数的
33.9076%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 8 名，所持股
份 579,045,179 股，约占公司有表决权股份总数的 33.6826%；(2)根据深圳证券
信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东共计
4 名，代表股份 3,867,950 股，约占公司有表决权股份总数的 0.2250%。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行认证。
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(三) 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、董事候选人及非职工代表监事候选
人、本所律师出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员列席了本次股东大
会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资
格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系
统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通
过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表
决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的 2018 年第一次临时股东大会网络
投票结果统计表进行了确认。
(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本
所律师共同计票、监票，会议主持人吴礼淦先生当场宣布由前述计票及监票人
签署的每一议案的现场表决结果。本次股东大会审议的第 4 项议案为特别决议
事项，需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过方为有效；其余议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据现场投票和
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网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获有效通
过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结
果如下：
1. 《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会采取累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事：
(1) 《关于选举吴礼淦先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,231 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,628 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
(2) 《关于选举陈梅芳女士为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,231 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,628 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
(3) 《关于选举吴传彬先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,231 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,628 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
(4) 《关于选举吴传林先生为公司第六届董事会董事的议案》
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表决结果：同意股份 582,903,231 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,628 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
(5) 《关于选举高文贤先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,231 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,628 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
(6) 《关于选举林明彦先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,231 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,628 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
2. 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
本次股东大会采取累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事：
(1) 《关于选举李树松先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,231 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,628 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
(2) 《关于选举吴安甫先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
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表决结果：同意股份 582,903,232 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,629 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
(3) 《关于选举罗正英女士为公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,231 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,628 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
3. 《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》
本次股东大会采取累积投票方式选举公司第六届监事会非职工监事：
(1) 《关于选举郭秀銮女士为公司第六届监事会非职工监事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,233 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,630 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
(2) 《关于选举林美真女士为公司第六届监事会非职工监事的议案》
表决结果：同意股份 582,903,232 股，同意股份占参加会议有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9983%。
其中，中小投资者表决情况为：5,337,629 股同意，占出席会议中小
投资者有效表决股份总数的 99.8149%。
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4. 《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》
本次股东大会采取非累积投票方式对该议案进行表决。
表决结果：同意股份 582,912,129 股，反对股份 1,000 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9998%。
其中，中小投资者表决情况为：5,346,526 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 99.9813%；1,000 股反对，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的 0.0187%；0 股弃权。
该议案以特别决议获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、
出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
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(此页无正文，为《关于沪士电子股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见
书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2018 年 9 月 18 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
张利敏
