沪士电子股份有限公司
         独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

    作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据《中华人
民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响，在认真审阅公司第六届董事会第五次会议有关文件及进行充分的尽
职调查后，对相关事项发表独立意见如下：


    一、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见


    在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，
我们作为公司独立董事一致认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2018 年
度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2018 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    二、关于《公司内部控制规则落实自查表》的独立意见


    我们审阅了公司提交的《公司内部控制规则落实自查表》，认为《公司内部
控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控
制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，
符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公
司的内部控制情况。


    三、关于拟续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见


    经仔细审查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业
务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为保证公司审计工作的连续性和稳
定性，我们一致同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2019 年度财务报告的审计机构，该事项在提交公司董事会审议前已获得了我们
的一致认可，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第五次会议审议，如获通
过，同意将其提交公司 2018 年度股东大会审议。


    四、关于拟继续向全资子公司提供财务资助的独立意见


    经认真审阅，我们作为公司独立董事一致认为：由于黄石沪士电子有限公司
及其全资子公司黄石沪士供应链管理有限公司（以下并称“黄石子公司”）目前
仍处于累计亏损阶段，公司在不影响自身正常经营的前提下，继续向黄石子公司
提供财务资助可以帮助其顺利完成必要的资本支出，有效运营，改善盈利能力，
有助于公司发展战略规划的实施；同时也能够对黄石子公司实施有效的控制，确
保公司资金安全。
    因此我们认为该财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意该财务资助事项。


    五、关于拟向黄石沪士供应链管理有限公司增资的独立意见


    经认真审阅，我们作为公司独立董事一致认为：黄石沪士电子有限公司（下
称“黄石沪士”）向黄石沪士供应链管理有限公司（下称“黄石供应链”）增资
3,000万元能够减轻其财务利息负担，改善其资本结构，满足其经营以及建设资
金需求，以实现为黄石沪士厂区提供生活配套的目的。同意提请股东大会授权董
事会结合黄石沪士厂区建设情况，在不影响自身正常经营的前提下，在相关政策
允许的范围之内，选择合适的时机，对黄石供应链尚未开发的土地进行开发。上
述事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生
产经营造成不利影响。


    六、关于拟调整公司高级管理人员薪酬的独立意见


    公司高级管理人员薪酬调整方案是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调
查研究，参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后决议提出的，调整后的薪酬
标准能更好地体现权、责、利的一致性，有利于调动高级管理人员的工作积极性，
有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于拟调整公司高级管理
人员薪酬的议案》。


    七、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


    经认真审阅公司《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，基于独立判
断，我们作为公司独立董事一致认为：上述利润分配预案符合上市公司的主业经
营需要和长远发展规划以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司
与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。综上所述，我们同意
公司 2018 年度利润分配预案，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


   八、关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划
回购价格的独立意见


    公司独立董事经认真审阅，一致认为：鉴于公司原激励对象宋玉娜、杨庆祺、
王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘成共 7 人因个人原因已离职，不符合激励
条件，公司拟在 2018 年度股东大会审议通过 2018 年度利润分配方案，且在其实
施完成后，回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《激励管理办
法》及《激励计划（草案）》”等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回
购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟在 2018 年度股东大会
审议通过 2018 年度利润分配方案，且在其实施完成后，对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，其中于 2019 年授予的预留部分限制性股票回
购价格由 3.61 元/股调整至 3.51 元/股；其余限制性股票回购价格由 2.29 元/
股调整至 2.19 元/股。本次对原激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂
功次、杨涌泉、刘成共 7 人限制性股票回购价格拟调整为 2.19 元/股。公司对限
制性股票激励计划回购价格的调整，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定，已履行了现阶段必要的程序。
   九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
规定，作为沪士电子股份有限公司的独立董事，对公司 2018 年度控股股东及关
联方占用资金情况以及公司对外担保情况进行了认真地了解和核查,现出具专项
说明和独立意见如下：
    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明
    1、报告期内，控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
    2、报告期内，除为公司合并报表范围内子公司提供担保，以及公司合并报
表范围内子公司之间提供担保外，公司不存在其他对外担保。报告期末，公司不
存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的担保。
       （二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
    1、作为公司独立董事，我们认真审阅了公司 2018 年度报告中关于关联方资
金往来的情况，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2019)
第 0608 号）。我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接
提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    2、经审慎核查，我们作为公司独立董事一致认为：公司能够严格执行《公
司章程》中有关对外担保的规定，公司对全资子公司，以及全资子公司之间的担
保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司建立了完善的
对外担保风险控制制度，公司对对外担保事项的执行情况符合有关法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定和要求。除为公司合并报表范围内子公司提供担
保，以及公司合并报表范围内子公司之间提供担保外，公司不存在其他对外担保，
担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险小，截止目前没有迹象表明
公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《沪士电子股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独
立意见》签字页）


 独立董事：




    吴安甫                       李树松                  罗正英




                                                     2019 年 3 月 24 日