沪电股份：国浩律师（南京）事务所关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书2019-03-26
国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2019 年 3 月
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 3
一、 律师声明事项.............................................................................................................. 3
二、 释 义........................................................................................................................ 4
第二节 正 文 ........................................................................................................... 6
一、 关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 .................................................. 6
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 ...................................... 8
三、 本次回购注销部分限制性股票的其他事项 .............................................................. 9
四、 结论意见...................................................................................................................... 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2018
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，就公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相
关事项出具法律意见。
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
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行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前
提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次授予所制作的相关文
件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部
分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用
后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
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含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次股权激励计划 指 沪电股份 2018 年限制性股票激励计划
《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律
本所/本所律师 指
师
本所出具的《关于沪士电子股份有限公司回购注销
本法律意见书 指 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事
项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
指
国内 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销部分限制
性股票，沪电股份已取得了如下批准与授权：
1、2018 年 3 月 21 日，沪电股份第五届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事
黄新镇已回避表决。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 3 月 21 日，沪电股份第五届监事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018 年 4 月 19 日，沪电股份监事会发表了《沪士电子股份有限公司监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》。
4、2018 年 4 月 24 日，沪电股份召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
5、2018 年 5 月 23 日，沪电股份召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次
授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据上述
议案，公司副总经理、董事会秘书李明贵先生，在公告日前 6 个月内存在卖出公
司股票的情况，公司依据《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高
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级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，对其拟授予的限制
性股票将自其最后一次卖出公司股票之日起 6 个月后授予。待相关条件满足后，
公司董事会将再次召开会议审议李明贵先生的限制性股票的授予事宜。独立董事
就此发表了独立意见。
6、2018 年 5 月 23 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次股权激
励计划的授予事项进行了核查。
7、2018 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向 2018 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》。经核查，公司及本次授予限制性股票的 1 名激励对象不存在根据《上市
公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定不得授予权益的情
形，本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事
会同意根据公司 2017 年度股东大会的授权，以 2018 年 7 月 12 日为授予日，以
2.29 元/股的价格向李明贵先生授予限制性股票 25 万股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
8、2018 年 7 月 12 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。监事会对向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项进行了核查。
9、2019 年 1 月 2 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
10、2019 年 1 月 2 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。监事会对本次
股权激励计划预留部分授予事项进行了核查。
11、2019 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，由于公司原 7 名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的
条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟在 2018 年度利润分配方案实
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施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 393,300 股限制性股票。并相
应调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格，公司独立董事对此表示同意
并发表了独立意见。
12、2019 年 3 月 24 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，监事会认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司
2018 年限制性股票激励计划回购价格的依据、审议程序等均符合《上市公司股
权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的批准程序符合《激
励管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会
已获得股东大会的必要授权，本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必
要的批准与授权。
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”公司 2018 年限制
性股激励计划激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘
成共 7 人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量及回购价格的调整
由于公司原 7 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规
定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
公司拟在 2018 年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未
解锁的 393,300 股限制性股票。
鉴于公司于 2018 年 5 月 10 日实施完成 2017 年度权益分派方案，以公司 2017
年 12 月 31 日的总股本 1,674,159,763 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.5 元（含税），根据《激励计划（草案）》的规定，公司对该次授予的限制
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性股票的授予价格进行相应调整，调整后，公司于 2018 年授予的限制性股票授
予价格由 2.34 元/股调整为 2.29 元/股。
同时，公司拟实施的 2018 年度权益分派方案，以总股本 1,725,120,663 股为
基数，全体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税)，根据《激励计划（草案）》的
规定，公司拟在 2018 年度利润分配方案实施完成后，对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，其中于 2019 年授予的预留部分限制性股票回购
价格由 3.61 元/股调整至 3.51 元/股；其余限制性股票回购价格由 2.29 元/股调整
至 2.19 元/股。本次对 7 名激励对象限制性股票回购价格拟调整为 2.19 元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销的依据和数量、价格的确定，符合《公
司法》、《激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票的其他事项
公司董事会尚须按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息
披露，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票回购过
户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限
制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程
序、回购注销原因、回购数量及价格符合《激励管理办法》、《备忘录第 4 号》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及
时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司回购
注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书签署
页）
本法律意见书于 2019 年 3 月 24 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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