成长 长青 共利 《沪士电子股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
《沪士电子股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
（需经公司 2018 年度股东大会审议）
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨 为了进一步规范沪士电子股份有限公司(下称“公司”)董事会的
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
1 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 交易所股票上市规则》等有关规定和《沪士电子股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”），制订本规则。
第七条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
第八条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日将盖有董事
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
者其他方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事
3 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
董事会临时会议一般应当提前 2 日将书面会议通知送达全体董事和
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事以及总经理、董事会秘书；情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应
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当在会议上作出说明，此种情形下，经占董事会总人数三分之二以
上董事同意可以豁免临时董事会的前述通知时限。
董事会议案内容应当随书面会议通知一并送达全体董事、监事和列
席会议的有关人士。
第九条 会议通知的内容
第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限；
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式； （三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 （八）发出通知的日期。
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
5 赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议 案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
应当取得更多董事同意的，从其规定。 成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
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三分之二以上董事的同意。 议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 意。
准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十三条 关于建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制 第二十三条 关于建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制：
公司发现控股股东及实际控制人侵占公司资金时，公司应立即申请司 公司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会 占公司资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财
6 秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公 务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、
司资金的董事和高级管理人员，董事会应当视情节轻重对直接责任人 帮助大股东占用公司资金的董事和高级管理人员，董事会应当视情
给予通报、警告处分。对于负有严重个人责任的董事，董事会应及时 节轻重对直接责任人给予通报、警告处分。对于负有严重个人责任
提请股东大会予以罢免。对于负有严重个人责任的高级管理人员，董 的董事，董事会应及时提请股东大会予以罢免。对于负有严重个人
事会应及时予以解聘。 责任的高级管理人员，董事会应及时予以解聘。
第三十三条 附则
第三十三条 附则 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和本公司《公司章程》
在本规则中，“以上”包括本数。 的有关规定执行。
7
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
沪士电子股份有限公司
董事会
2019年3月24日