沪电股份:《沪士电子股份有限公司董事会议事规则》修订对照表2019-03-26
成长 长青 共利 《沪士电子股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
《沪士电子股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
(需经公司 2018 年度股东大会审议)
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨 为了进一步规范沪士电子股份有限公司(下称“公司”)董事会的
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事 议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高
1 和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 交易所股票上市规则》等有关规定和《沪士电子股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”),制订本规则。
第七条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不
2 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
第八条 会议通知
召开董事会定期会议,董事会办公室应当提前 10 日将盖有董事
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十
会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、
者其他方式,送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直
传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事
3 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话
董事会临时会议一般应当提前 2 日将书面会议通知送达全体董事和
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
监事以及总经理、董事会秘书;情况紧急,需要尽快召开董事会临
时会议的,可以通过电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应
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当在会议上作出说明,此种情形下,经占董事会总人数三分之二以
上董事同意可以豁免临时董事会的前述通知时限。
董事会议案内容应当随书面会议通知一并送达全体董事、监事和列
席会议的有关人士。
第九条 会议通知的内容
第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容:
书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限;
(一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式;
(二)会议的召开方式; (三)事由及拟审议的事项(会议提案);
(三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
4 (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料;
(五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 求;
(七)联系人和联系方式。 (七)联系人和联系方式;
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 (八)发出通知的日期。
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并
成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
5 赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议 案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
应当取得更多董事同意的,从其规定。 成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担
事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会
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三分之二以上董事的同意。 议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为 意。
准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议
为准。
第二十三条 关于建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制 第二十三条 关于建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制:
公司发现控股股东及实际控制人侵占公司资金时,公司应立即申请司 公司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时,公司
法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。公 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵
司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会 占公司资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财
6 秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公 务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、
司资金的董事和高级管理人员,董事会应当视情节轻重对直接责任人 帮助大股东占用公司资金的董事和高级管理人员,董事会应当视情
给予通报、警告处分。对于负有严重个人责任的董事,董事会应及时 节轻重对直接责任人给予通报、警告处分。对于负有严重个人责任
提请股东大会予以罢免。对于负有严重个人责任的高级管理人员,董 的董事,董事会应及时提请股东大会予以罢免。对于负有严重个人
事会应及时予以解聘。 责任的高级管理人员,董事会应及时予以解聘。
第三十三条 附则
第三十三条 附则 本规则未尽事宜,依照国家有关法律法规和本公司《公司章程》
在本规则中,“以上”包括本数。 的有关规定执行。
7
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
本规则由董事会解释。
沪士电子股份有限公司
董事会
2019年3月24日